Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 18АП-1188/22 по делу N А76-13787/2021

г. Челябинск

23 марта 2022 г.

Дело N А76-13787/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дружба" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 по делу N А76-13787/2021.

В заседании приняли участие представители:

Копыловой Жаныл Нагажбаевны - Сабиров Радик Нурланзамович (паспорт, доверенность от 20.07.2020, срок действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "Дружба" - Алексеев Евгений Сергеевич (паспорт, доверенность от 17.06.2021, срок действия 3 года).

Копылова Жаныл Нагажбаевна, Челябинская область, Уйский район, п. П-Павловский (далее - истец, Копылова Ж.Н.), Немцев Иван Михайлович (Челябинская область, Уйский район, с. Нижнеусцелемово, далее - истец, Немцев И.М.) 26.04.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" (ОГРН 1027401956383, Челябинская область, Уйский район, с. Нижнеусцелемово, далее - ответчик, ООО "Дружба") о взыскании действительной стоимости доли.

В материалы дела поступило заявление истцов об уменьшении размера исковых требований, истцы просили взыскать в пользу Копыловой Ж.Н. действительную стоимость доли в размере 1 749 786 руб. 80 коп., в пользу Немцева И.М. действительную стоимость доли в размере 1 506 145 руб. 60 коп. (т. 3 л.д. 39).

Уменьшение размера исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 исковые требования истцов - Копыловой Ж.Н., Немцева И.М. удовлетворены. С ответчика - ООО "Дружба" в пользу истца - Копыловой Ж.Н., взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 1 749 786 руб. 80 коп., а также 30 498 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ответчика - ООО "Дружба" в пользу истца - Немцева И.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 1 506 145 руб. 60 коп., а также 28 061 руб. 00 коп. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 20.12.2021, ООО "Дружба" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению апеллянта, указание в Уставе и в учредительном договоре общества о полной оплате уставного капитала носит формальный характер и не подтверждает оплату доли. Более того, иные положения учредительного договора от 29.06.2009 и Устава указывают на оплату доли после государственной регистрации. Несмотря на неоднократное указание судом первой инстанции на необходимость представления документов, подтверждающих оплату доли, истцы указанных документов не представили.

ООО "Дружба" считает, что договоры уступки не заключены и не повлекли правовых последствий в виде перехода права собственности не доли, так как не согласованы все существенные условия договора, а именно - предмет договора - не указан и не определен размер и номинальная стоимость передаваемой доли. Более того, в договорах не указана, не согласована цена доли и порядок ее оплаты, а также не указаны основания владения долей уступщиками. Поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договора уступки доли в уставном капитале общества являются незаключенным. Учредительный договор от 29.06.2009 является незаключенным, так как не согласованы существенные условия договора, напрямую предусмотренные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2022.

От Копыловой Ж.Н., Немцева И.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 13577), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Копыловой Ж.Н. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Дружба" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027401956383, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 44-51).

Немцев И.М. являлся участником ООО "Дружба" с долей участия в уставном капитале общества 2,72%, номинальной стоимостью 5 691 руб. 00 коп., Копылова Ж.Н. являлась участником ООО "Дружба" с долей участия в уставном капитале общества 3,16% номинальной стоимостью 6 640 руб. 00 коп.

24.10.2019 Немцевым И.М. подано заявление о выходе из состава участников ООО "Дружба", которое удостоверено нотариусом нотариального округа Уйского муниципального района Челябинской области Май Евгением Александровичем и зарегистрировано в реестре N 74/413-н/74-2019-2-156 (т. 1 л.д. 12-13).

24.10.2019 Копыловой Ж.Н. подано заявление о выходе из состава участников ООО "Дружба", которое удостоверено нотариусом нотариального округа Уйского муниципального района Челябинской области Май Евгением Александровичем и зарегистрировано в реестре N 74/413-н/74-2019-2-155 (т. 1 л.д. 18-19).

Истцы, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества им не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратились в арбитражный суд с иском о ее взыскании с ответчика.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцы просили взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в пользу Копыловой Ж.Н. в размере 1 749 786 руб. 80 коп., в пользу Немцева И.М. в размере 1 506 145 руб. 60

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом установлено, что ранее решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2021 по делу N А76-40017/2019, вступившим в законную силу, с ООО "Дружба" в пользу Устилемова Николая Николаевича взыскано 1 756 944 руб. 94 коп., в том числе, действительная стоимость доли 1 609 937 руб. 00 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами 147 007 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.02.2021 по день фактической уплаты суммы задолженности 1 609 937 руб. 00 коп., размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды с 12.02.2021, а также судебные расходы по оплате госпошлины 23 365 руб. 00 коп., расходы за проведение судебной экспертизы 72 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 109-114).

В рамках рассмотрения дела N А76-40017/2019 назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости чистых активов и недвижимого имущества ООО "Дружба" по состоянию на 31.12.2018.

То есть на ту же дату, которая подлежит определению в рамках настоящего спора, с учетом даты подачи заявлений о выходе Немцева И.В., Копыловой Ж.Н. - 24.10.2019.

Согласно заключению эксперта N 026-05-01484 от 31.01.2021 ЮжноУральской Торгово-промышленной палаты рыночная стоимость активов и недвижимого имущества ООО "Дружба" по состоянию на 31.12.2018 составила 61 601 000 руб. 00 коп., стоимость чистых активов ООО "Дружба" по состоянию на 31.12.2018 составила 55 373 000 руб. 00 коп.

На основании указанного заключения истцами определена действительная стоимость доли, подлежащая выплате при выходе из ООО "Дружба".

Исследовав экспертное заключение, у суда апелляционной инстанции не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку они соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей истцу, доказательств ее выплаты в полном объеме в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения требований.

Доводы ответчика о том, что истцами не оплачен уставный фонд являются не состоятельными, поскольку согласно Учредительному договору от 29.06.2009 г., Уставу Общества (2009 г.) уставной капитал Общества к моменту регистрации оплачен полностью.

Порядок оплаты долей определен ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Обществом действий по переходу неоплаченных долей не предпринималось, что подтверждает полную оплату долей участниками Общества.

Довод ответчика о том, что договоры уступки не заключены, не имеет правового значения.

На момент выхода из общества Копылова Ж.Н. владела долей в уставном капитале общества в размере 3,16 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 08.05.2018 г.

Немцев И.М. владел долей в уставном капитале Общества в размере 2,72 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.05.2018 г.

Размер долей в уставном капитале общества истцов внесен в ЕГРЮЛ по заявлению представителя общества в соответствии с договорами уступки доли в уставном капитале от 05.05.2009, предмет которых определен: доля в уставном капитале в соответствии с данными бухгалтерского отчета за 2008 год.

Представленные договоры об уступке доли в уставном капитале, сведения на основании которых внесены в ЕГРЮЛ, не свидетельствуют о возможности уменьшения фактической доли Копыловой Ж.Ж., Немцева И.М., поскольку предметом данных соглашений является передача доли участников Копыловой Ж.Ж., Немцеву И.М., с выбытием их из Общества с переходом всех прав и обязанностей к приобретателю доли.

Доказательств внесения в ЕГРЮЛ изменений о размере доли Копыловой Ж.Ж., Немцеву И.М., на дату выхода последнего из состава участников, либо приведения доли до размере 0,45 % и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, обществом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено в материалы дела.

Доводы ответчика об отсутствии информации о размере долей участников общества в учредительном договоре от 29.06.2009 опровергаются приложениями 1 и 2 к данному документу (Изменение в учредительном документе ООО "Дружба").

Ссылка ответчика на протоколы общих собраний (N 1 от 15.04.2019 г.; N 2 от 16.12.2019 г.), как на документы, определяющие размеры долей истцов по 0,45% признается судом не состоятельной.

Доводы подателя жалобы в целом сводятся к несогласию с результатами экспертизы, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости долей истцу, доказательств ее выплаты в полном объеме в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ), у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения требований.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2021 по делу N А76-13787/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дружба" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова