Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 01АП-1028/22 по делу N А43-2034/2021

г. Владимир

21 марта 2022 г.

Дело N А43-2034/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Буревестник" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2021 по делу N А43-2034/2021,

по иску акционерного общества "Буревестник" (ОГРН 1045206672136, ИНН 5245002036) к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (ОГРН 1165275048322, ИНН 5245027947) при третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "МИР" (ИНН 5245015109), общество с ограниченной ответственностью "СТЭК" (ИНН 5261054225, ОГРН 1075261000330), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" - Сурова Ирина Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1185275048298), о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи имущества организации должника, приобретенного на торгах,

при участии представителей: от ответчика - Кузнецова А.Е. по доверенности от 30.08.2021 сроком 3 года (представлен диплом о высшем юридическом образовании);

от истца и третьих лиц - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил.

Открытое акционерное общество "Буревестник" (далее - АО "Буревестник", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РИМ" (далее - ООО "РИМ", ответчик) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 28.02.2020 N 1, заключенному между ООО "РИМ" и обществом с ограниченной ответственностью "МИР" по результатам торгов N 47319-ОТПП (протокол N 473190ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО "МИР" от 28.01.1020) в отношении следующего имущества:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. разрешенное использование: для эксплуатации зданий кормоцеха, склада зернового, телятника на 280 голов, общая площадь 23700 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080002:199, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское;

- деревня для телят, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 993,4 кв. м, кадастровый номер 52:24:0080002:813, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское;

- телятник на 280 голов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 727 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:259, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское;

- кормрцех, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 899,2 кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:521, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское,

- склад зерновой, назначение: нежилое здание,1-этажный общая площадь 700,8кв.м, кадастровый номер 52:24:0080501:525, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское;

- объект недвижимости - 1-й этап строительства молочно-товарной фермы на 1000-1200 голов (коровник на 408 голов, общей площадью 3381,6 кв.м, доильно-молочный блок с родильным отделением, общей площадью 2447,4 кв.м., площадка для компостирования навоза, общей площадью 4320 кв.м), назначение - нежилое, 1-этажный общая площадь 6031 кв.м, кадастровый номер 52:240080002:627, адрес объекта, Нижегородская область, Богородский район, д.Солонское, прозона N 1/1;

- чесалка для коров, электрическая 220 В, 0,12 кВт-4 шт.,

- Мобильная доильная установка МOBIMELK - 2 шт.,

- устройство идентификации для коров - 2 шт.,

- стойловое оборудование Супер Комфорт,

место нахождения имущества - Нижегородская область, Богородский район, д. Солонское.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МИР", общество с ограниченной ответственностью "СТЭК", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТЭК" - Сурова Ирина Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "АГРОПРОМИНЖИНИРИНГ".

Решением от 20.12.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Буревестник" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск удовлетворить.

Заявитель настаивает на исковых требованиях по приведенным в иске основаниям. Считает, что суд первой инстанции неправильно применил положения статей 199, 200, ГК РФ и статьи 179 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Просит учесть позицию Президиума Верховного Суда Российской Федерации изложенную в постановлении от 24.12.2013 N 10125/13 по делу N А12-10006/2012. Делая выводы о пропуске АО "Буревестник" трехмесячного срока исковой давности, суд не учел, что истец не являлся участником торгов по спорному имуществу, истец как сельскохозяйственная организация, имеющая преимущественное право на заключение договора купли-продажи по цене, сформированной по результатам торгов, выразила волеизъявление о намерении воспользоваться своим преимущественным правом путем подачи соответствующего заявления конкурному управляющему ООО "Мир".

Заявитель, ссылаясь на судебную практику, считает, что срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда такое образование узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. День получения истцом (заявителем) информации о тех или иных действиях и день получения им сведений о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении для исчисления исковой давности имеет значение именно осведомленность истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

Обстоятельство того, что ответчик по итогам 2019 финансового года утратил статус сельскохозяйственного товаропроизводителя на момент заключения сделки истцу не было и не могло быть известно, это обстоятельство скрывалось, как от конкурсного управляющего, так от других лиц, имевших право на покупку спорного имущества.

Заявитель считает, что из годовой бухгалтерской отчетности, сдаваемой юридическими лицами ИФНС невозможно сделать вывод за счет реализации каких активов организации сложилась выручка организации. В любом случае налоговая декларация относится налоговой тайне и третьим лицам не предоставляется. В рассматриваем споре, как следует из отзыва ответчика, декларация ЕСХН ООО "Рим" не сдавалась, как следует из ответа Управления сельского хозяйства от 19.01.2021 ООО "Рим" в 2020 отчетность по форме 6 АПК не предоставляло.

Истец считает, что ответчик, давая заверения конкурному управляющему о том, что он обладает на дату проведения торгов по спорному имуществу статусом сельскохозяйственной организации, нарушил положения статьи 10 и 431.2 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы в рассматриваемом случае подлежит применению общий срок исковой давности.

Вопреки выводам суда Верховный Суд Российской Федерации в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суд Российской Федерации N 2(2020) определил способ защиты права и не объектировал правовой позиции по вопросу применения сокращенных сроков исковой давности к указанным правоотношениям.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО "РИМ" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц, участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.02.2018 по делу А43-20716/2016 ООО "МИР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сурова И.И.

Конкурсным управляющим проведены электронные торги посредством публичного предложения, объектом которых в том числе являлось спорное имущество (лот N 1), расположенное по адресу: Нижегородская область, Богородский район, деревня Солонское.

По итогам проведенных торгов общество с ограниченной ответственностью "Агропроминжиниринг" признано победителем торгов, как лицо, предложившее наибольшую цену - 6 499 955 руб.

В порядке статьи 179 Закона о банкротстве конкурсный управляющий посредством публикации соответствующего предложения на сайте ЕФРСБ предложил лицам, имеющим преимущественное право покупки, воспользоваться данным правом.

В целях реализации своего преимущества на заключение договора истец и ответчик направили в адрес конкурсного управляющего соответствующие предложения о заключении договора купли-продажи имущества.

При этом истец указывает на то обстоятельство, что он является сельскохозяйственной организацией, осуществляющей производство сельскохозяйственной продукции.

Признав преимущественное право за ответчиком, поскольку он является владельцем смежного земельного участка, на котором ведётся сельскохозяйственная деятельность, а также учитывая то обстоятельство что ранее с ответчиком уже заключались договоры купли-продажи имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве, как с лицом, имеющим преимущественное право приобретения, конкурсный управляющий 28.02.2020 заключил с ООО "РИМ" договор купли-продажи N 1 спорного имущества, реализованного на торгах. Данный договор подписан ответчиком 04.03.2020.

По утверждения истца на момент заключения договора в 2020 году ответчик не обладал статусом сельскохозяйственной организации, поскольку согласно письму управления сельского хозяйства администрации Богородского муниципального округа Нижегородской области от 19.01.2021 исх.N 104-16/14, направленному в ответ на запрос конкурсного управляющего, ООО "РИМ" в 2020 году не представляло отчетность о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса.

В то же время истец указывает на наличие у него статуса сельскохозяйственной организации, основным видом деятельности которой является производство сельскохозяйственной продукции, в подтверждение чего в дело представлен отчет о финансовых результатах за 2019 год, согласно которому доля дохода ОАО "Буревестник" от реализации сельскохозяйственной продукции составила более семидесяти процентов.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском о переводе на АО "Буревестник" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи N 1 от 28.02.2020, заключенного по итогам торгов.

Отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сделал вывод о том, что АО "Буревестник" пропустило срок, предусмотренный для защиты преимущественного права покупки, поскольку истец имел объективную возможность обратиться с иском в пределах трехмесячного срока как с момента публикации информации о заключении договора, так и с момента публикации данных бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы жалобы отклоняются в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника в процедурах банкротства осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 и статьями 111, 139 Закона о банкротстве. Особенности продажи имущества должника - сельскохозяйственной организации установлены статьей 179 Закона о банкротстве.

При этом продажа имущества должника является не правом (в целях извле-чения выгоды за счет продажи имущества в процессе обычной хозяйственной деятельности организации), а обязанностью конкурсного управляющего и пре-следует цель пополнения конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве преиму-щественное право приобретения имущества должника, продажа которого осу-ществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующе-му субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Из указанной нормы следует, что преимущественным правом приобретения имущества должника вправе последовательно воспользоваться два круга субъектов: во-первых, лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельхозпродукции и имеющие пограничный с должником земельный участок (первичное преимущественное право), а во-вторых, сельскохозяйственные организации и крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в одной местности с должником, а также соответствующие субъект Российской Федерации или муниципальное образование (вторичное преимущественное право).

Согласно пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

Как правило, осуществление сельскохозяйственной деятельности предполагает использование земельного участка. В целях защиты прав владельцев соседних земельных участков, заинтересованных в укрупнении своих владений, Закон о банкротстве предоставил этим владельцам преимущественное право приобретения имущества должника.

АО "Буревестник" является сельскохозяйственным производителем, отвечающим требованиям Федерального закона от 29.12.2006 N 264-ФЗ "О развитии сельского хозяйства", расположено в одной местности с должником.

Таким образом, истец обладает вторичным преимущественным правом на приобретение имущества должника и арбитражный управляющий не был обязан направлять истцу уведомление о продаже.

Информация о ходе торгов и условиях реализации имущества должника является общедоступной, а АО "Буревестник", будучи заинтересованным в принятии участия в торгах по реализации имущества должника, должен был самостоятельно принять меры к получению соответствующей информации.

В этой связи у АО "Буревестник" отсутствовали основания полагать, что он будет проинформирован о предполагаемых торгах.

Кроме того, пунктами 1 и 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат.

Являясь участником торгов и обращаясь к конкурсному управляющему с заявлением о заключении договора, ОАО "Буревестник" могло узнать о заключении договора купли-продажи с ответчиком не позднее 05.03.2020 (дата публикации сведений о заключении спорного договора с ООО "РИМ").

В то же время в суд с настоящим иском ОАО "Буревестник" обратилось 28.01.2021, о чем свидетельствует отметка канцелярии суда о поступлении искового заявления, то есть за пределами трехмесячного срока, установленного для подачи такого иска пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Бухгалтерская (финансовой) отчетность ООО "РИМ" за 2019 год в соответствии со статьёй 23 Налогового кодекса Российской Федерации предоставляется в налоговый орган по месту нахождения организации не позднее трёх месяцев после окончания отчетного года.

Исходя из содержания имеющихся в деле документов (извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете)в электронной форме, квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электроном виде), бухгалтерская (финансовая) отчетность организации за 2019 год представлена ответчиком в налоговый орган 25.03.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" ( государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности формируется ФНС на основании информации, представленной составителями отчетности.

Таким образом, как верно указано судом о показателях ответчика согласно данным бухгалтерского (финансового) учета истец имел возможность узнать не позднее первого квартала 2020 года. как установлено судом, указанная отчетность не является информацией ограниченной в обороте и могла быть получена истцом по его заявлению.

Истец имел объективную возможность обратиться с иском в пределах трехмесячного срока как с момента публикации информации о заключении договора, так и с момента публикации данных бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Вопреки доводам жалобы исходя из разъяснений приведенных в пункте 15 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020)" и в пункта 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к рассматриваемой ситуации подлежат применению положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из содержания пункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) не следует, что при обращении с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору, заявленных в соответствии со статьёй 179 Закона о банкротстве, положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы лишь в части способы защиты права, но не сроков его защиты.

Пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса российской Федерации, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", о применении которых к рассматриваемой ситуации указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), содержат положения о сроках давности обращения в суд лиц в случае нарушения их преимущественного права покупки, составляющих три месяца.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя на следующее.

С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу приведенных норм закона истец, как профессиональный участник гражданского оборота, должен был в разумных пределах предвидеть и могли предвидеть последствия своего поведения, но без достаточных к тому оснований самонадеянно рассчитывал на предотвращение таких последствий, либо не предвидел возможности наступления таких последствий.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами подлежит отклонению.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления АО "Буревестник" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 28.02.2020 N 1 не имеется.

При таких обстоятельствах коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал АО "Буревестник" в удовлетворении заявленных требований.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.12.2021 по делу N А43-2034/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Буревестник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова