Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 08АП-15468/21 по делу N А81-10436/2018

город Омск

23 марта 2022 г.

Дело N А81-10436/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15468/2021) конкурсного управляющего Козловой Ирины Михайловны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 ноября 2021 года по делу N А81-10436/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Козловой Ирины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис-Плюс" (ОГРН 1062031007653, ИНН 2013430734), обществу с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" (ОГРН 1028900620319, ИНН 5003026493), обществу с ограниченной ответственностью ремонтно-строительная фирма "АРЭН-СТРОЙЦЕНТР" (ОГРН 1022001741904, ИНН 2010001134) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (ИНН 8904037471, ОГРН 1028900623179),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Паритет" Козловой Ирины Михайловны - Царева В.М., по доверенности от 28.01.2021, сроком до 21.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Металлинвест-Красноярск" обратилось 11.12.2018 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет", должник).

Определением суда от 17.01.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 18.02.2019 заявление ООО "Металлинвест-Красноярск" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Паритет" признано обоснованным, в отношении ООО "Паритет" введена процедуру наблюдения сроком на четыре месяца, т.е. до 18.06.2019. Временным управляющим должника утверждена Козлова Ирина Михайловна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 38 от 02.03.2019.

Решением суда от 01.08.2019 (резолютивная часть от 26.07.2019) ООО "Паритет" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 25.01.2020. Конкурсным управляющим должника утверждена Козлова Ирина Михайловна (далее - Козлова И.М., конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 03.08.2019.

Конкурсный управляющий Козлова И.М. обратилась 14.07.2020 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис-Плюс" (далее - ООО "Стройсервис-Плюс"), к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром бурение" (далее - ООО "Газпром бурение"), к обществу с ограниченной ответственностью ремонтно-строительная фирма "АРЭН-СТРОЙЦЕНТР" (далее - ООО РСФ "АРЭН-СТРОЙЦЕНТР") о признании недействительными следующих сделок:

- договора аренды самоходного средства без экипажа N 31/04 2018 от 15.04.2018,

- договора цессии от 21.09.2018,

- акта зачета взаимных требований N 296 от 26.09.2018,

- договора трехсторонней цессии 03.09.2018,

и применении последствий недействительности сделки по договору цессии от 21.09.2018 в виде восстановления права требования ООО "Паритет" по договору подряда N 755-УР/18 от 14.04.2018 к ООО "Газпром бурение" в размере 25 476 327 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.11.2021 (далее - обжалуемое определение) 1. заявление конкурсного управляющего Козловой И.М. о признании недействительными сделок должника удовлетворено частично; признан недействительным договор аренды самоходного средства без экипажа N 30/04-2018 от 15.04.2018, заключенный между ООО "Стройсервис-Плюс" и ООО "Паритет". В удовлетворении оставшейся части заявления отказать. С ООО "Стройсервис-Плюс" в доход федерльного бюджета взыскана госпошлина в размере 6 000 руб. С ООО "Паритет" в доход федерльного бюджета также взыскана госпошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Паритет" Козлова И.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Козлова И.М. ссылается на следующее:

- материалами дела и доводами конкурсного управляющего подтверждается, что значительный актив (25 4765 327 руб. 66 коп.) был утрачен путем фиктивного документооборота в отсутствие к тому разумных экономических причин, что стало одной из причин банкротства ООО "Паритет";

- материалы дела подтверждают недействительность каждой из сделок в отдельности и в их совокупности;

- договор аренды самоходной техники без экипажа N 30/04-2018 от 15.04.2018 существует формально, только для создания основания для цессии, а трехсторонняя цессии была нужна для того, чтобы провести зачет с ООО "АРЭНСТРОЙЦЕНТР" именно на ту сумму, которую последние получили от ООО "Газпром бурение" по платежному поручению N 67918 от 26.09.2018;

- для ООО "Паритет" нет никакой разумный выгоды от заключения договора цессии от 21.09.2018, а ООО "Газпром бурение" не доказали, что получили спорный договор цессии в рамках нормального, обычно существующего в гражданском обороте, документооборота;

- при заключении акта взаимных требований N 296 от 26.09.2018 в поведении ООО "Газпром бурение" усматривается злоупотребление правом и положением;

- из материалов дела следует, что цепочкой оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику;

- при разрешении настоящего спора следует оценивать действия Хомякова В.В. и ООО "Газпром бурение" как совместные, согласованные и направленные на реализацию общего для них намерения - исключение у ООО "Паритет" права требования к ООО "Газпром бурение" в размере 25 476 327 руб. 66 коп. в преддверии банкротства ООО "Паритет", за определенное вознаграждение бенефициару должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

ООО "Газпром бурение" в возражениях на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Восьмого арбитражного суда от 26.01.2022 судебное заседание отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с временной нетрудоспособностью председательствующего по делу судьи Брежневой О.Ю. и невозможностью ее замены другим судьей.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в связи с отсутствием в день рассмотрения апелляционной жалобы председательствующего судьи Брежневой О.Ю. по причине болезни, произведена замена председательствующего судьи Брежневой О.Ю. на судью председательствующего судью Дубок О.В.

Определениями Восьмого арбитражного суда от 04.2.2022, 28.02.2022 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием технической возможности для обеспечения участия представителей в судебном заседании посредством веб-конференции, а также в связи с заменой председательствующего судьи.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 ноября 2021 года по настоящему делу.

Как следует из заявления и представленных документов, между ООО "Паритет" и ООО "Стройсервис-Плюс" был заключен договор аренды самоходного средства без экипажа N 31/04 2018 от 15.04.2018, согласно которому ООО "Стройсервис-Плюс" (Арендодатель) передает Экскаватор HYUNDAI, 2004 г.в., государственный регистрационный номер 7967 НВ896, номер двигателя 46552868, а Арендатор обязан вносить арендную плату в размере 2 500 руб. в час.

03.09.2018 между ООО "Стройсервис-Плюс" (Цедент) и ООО "АРЭН-Стройцентр" (Цессионарий), ООО "Паритет" (должник) заключен договор трехсторонней цессии, согласно которому Цедент передает право требования к ООО "Паритет" по договору N 31/04 2018 от 15.04.2018 цессионарию. Сумма уступленного права составляет 6 000 000 руб.

Согласно п.3.1. Договора за уступаемые права (требования) Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 5 500 000 рублей.

Таким образом, новый кредитор ООО "АРЭН-Стройцентр" приобрел право требования к ООО "Паритет".

В то же время между ООО "Паритет" и ООО "Газпром бурение" заключен договор 819-УР,ТВ от 27.04.2018, согласно которому Продавец обязуется в согласованные Сторонами сроки передать, а Покупатель - принять и оплатить нефтепродукты, топливо и иные горюче-смазочные материалы, как они понимаются в постановлении Правительства РФ от 27.02.2008 N 118 и приказе Минэнерго РФ от 19.06.2003 N 231 (далее - ГСМ).

В результате исполнения указанного Договора у ООО "Паритет" возникла задолженность в следующем размере:

Первичный документ	срок исполнения	сумма
1410/1 от 01.06.2018	01.07.2018	9 266 348,21
1853/1 от 25.06.2018	26.07.2018	6 251 043,26
1854/1 от 11.07.208	12.08.2018	1458 936,19
Итог		16 976 327,66

Кроме того, ООО "Газпром бурение" дополнительно включило в задолженность сумму претензии УрБ/01/082-6646 от 11.09.2018 в размере 2 500 000 руб.

Также между ООО "Паритет" и ООО "Газпром бурение" заключен договор подряда 755-УР/18 от 14.04.2018, в ходе исполнения которого к ООО "Газпром бурение" в размере 25 476 327 рублей 66 копеек.

Права требования на данную задолженность ООО "Паритет" уступило ООО "АРЭН-Стройцентр" по договору цессии от 21.09.2018.

Так как раннее был заключен договор трехсторонней цессии 03.09.2018, путем взаимозачета ООО "Паритет" перестало иметь задолженность перед ООО "АРЭН-Стройцентр". При этом требование, поступившее в адрес ООО "АРЭН-Стройцентр", значительно превышало требование цессионария к ООО "Паритет", а именно 25 476 327,66 - 6 000 000 = 19 476 327,66. Данный факт свидетельствует о неравноценности данной сделки.

При этом между ООО "Газпром бурение" и ООО "АРЭН-Стройцентр" подписывается акт зачета взаимных требований N 296 от 26.09.2018, согласно которому: задолженность ООО "Газпром бурение" в пользу ООО "АРЭН-Стройцентр" в сумме 19 476 327,66 рублей, в т.ч. НДС (18%) - 2 970 965,24 рублей, возникшую в ходе исполнения обязательств по договору уступки прав требования б/н от 21.09.2018 засчитывается в счет погашения задолженности РСФ "АРЭН-Стройцентр" в пользу ООО "Газпром бурение" в сумме 19 476 327,66 рублей, в т.ч. НДС (18%) - 2 589 609,30 рублей, возникшую в ходе исполнения обязательств по договорам N 819-УР/18 от 27.04.2018, Ж755-УР/18 от 14.04.2018 на основании договора уступки прав требования б/н от 21.09.2018.

Как отмечалось ранее, сумма основного долга ООО "Паритет" по договору купли-продажи ГСМ (Договор 819-УР, ТВ от 27.04.2018) составляла 16 976 327,66 руб., а в акте взаимозачета фигурирует сумма 19 476 327,66 руб., то есть включены требования, направленные претензией в размере 2 500 000 руб. При этом подтверждения действительности данной суммы не имеется, каких-либо документов, подтверждающих признание долга ООО "Паритет" на данную сумму в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют.

При анализе вышеуказанных сделок у конкурсного управляющего возникли сомнения относительно действительности сделок, так договор аренды самоходного средства без экипажа N 31/04 2018 от 15.04.2018 подписан неуполномоченным лицом, не обладающим никакими правами на предмет аренды, денежные средства на расчетные счета не перечислялись, т.е. является фиктивным для образования фиктивной задолженности в размере 6 000 000 рублей 00 коп. В последующем данное право требования передается ООО "АРЭН-Стройцентр", которому также передается право требования ООО "Паритет" к ООО "Газпром бурение" на сумму 25 476 327 рублей 66 копеек, что имеет признаки неравноценности и направлено на списание права требования и вывода из конкурсной массы должника 6 000 000 рублей. В то же время ООО "Газпром бурение" необоснованно включает в акт взаимозачета требования на сумму 2 500 000 рублей.

Завершающей в цепочке указанных сделок должна являться сделка, по условиям которой ООО "АРЭН-Стройцентр" осуществит оплату за уступленное право ООО "Стройсервис-Плюс" в размере 5 500 000 руб.

Кроме того, следует отметить, что ООО "Паритет" имело задолженность перед ООО "Газпром бурение" 16 976 327,66 руб., в то время как ООО "Газпром бурение" имело задолженность перед ООО Паритет" 25 476 327,66 руб. Таким образом, с учетом того, что ООО "Газпром бурение" и ООО "Паритет" могли самостоятельно произвести зачет на сумму долга, у ООО "Паритет" осталось бы право требования с ООО "Газпром бурение" суммы (25 476 327, 66 -16 976 327,66 руб.) 8 500 000 руб., данной суммы хватило бы для исполнения обязательств перед ООО "Стройсервис-Плюс". Таким образом, в цепочке сделок отсутствует экономическая целесообразность, что свидетельствует о создании схемы для вывода денежных средств из конкурсной массы.

По мнению конкурсного управляющего, данная цепочка сделок является ничтожной по смыслу ст. 170 ГК РФ и направлена на вывод денежных средств, с целью уменьшения конкурсной массы.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась следующая непогашенная задолженность перед иными кредиторами:

1. Перед ООО "Металлинвест-Красноярск" задолженность по договору N КЯ-049 от 18.09.2017 составляет 7 002 685,54 руб. (определение Арбитражного суда ЯНАО от 18.02.2019 по делу N А81-10436/2018; решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-67076/2017 от 28.03.2018; постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.10.2018).

2. Перед Шукаевым В.В. задолженность по договору займа от 15.02.2018 и по договору займа от 01.03.2018 в размере 1 008 200,00 руб. (определение Арбитражного суда ЯНАО от 18.03.2019 по делу N А81-104361/2018).

3. Перед ООО "ТЕХНОСТРОЙ" задолженность по договору N 04/2017 от 15.04.2017, договору N ЛОГ/01-20170 от 11.03.2017, по договору уступки права требования N07/2018 от 05.07.2017, по договору уступки права требования N06/2018 от 05.07.2017 в размере 42 624 292,9 руб. (определение Арбитражного суда ЯНАО от 04.04.2019 по делу N А81-104361/2018, решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2018 по делу N АЗЗ-23427/2018).

4. Перед ФНС России задолженность по налогам (2015, 2016, 2017, 2018) составляет 24 367 610,48 руб. со следующей очередностью: во вторую очередь задолженность по обязательным платежам перед Российской Федерацией в размере 7032 444,07 руб., в том числе: налог на доходы физических лиц (основной долг) - 809 778,00 руб.; по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, направляемым на финансирование страховой части трудовой пенсии (основной долг) -6 222 666,41 руб.; в третью очередь задолженность по обязательным платежам перед Российской Федерацией в размере 17 335 166.41 руб., в том числе: по налоговым платежам - 12 179 452,28 руб., пени - 1 960 710,99 руб., штраф - 563 074,10 руб.; по страховым взносам - 2 631 929,04 руб., в том числе основной долг по страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования, 1 788 452,99 руб. по страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством) - 92 800,41 руб.; пени 750 675,64 руб. (определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.07.2019 по делу N А81-10436-9/2018).

Дополнительно конкурсный управляющий указала, что о недействительности каждой из сделок в отдельности свидетельствует ряд недостатков, присущих каждой конкретной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), либо мнимую (статьи 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов). Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Совершение мнимой сделки с целью искусственного создания долга образует, таким образом, форму злоупотребления правом, что по правилам статьи 10 ГК РФ, не допустимо.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В Определении Верховного Суда РФ N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 также сформулирован подход к рассмотрению вопроса о мнимости договора, согласно которому суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли копии документов формальным требованиям, которые установлены законом. Необходимо принимать во внимание и другие документы, иные доказательства.

В обоснование доводов о мнимом характере договора аренды самоходного средства без экипажа N 30/04-2018 от 15.04.2018, заключенного между ООО "Стройсервис-Плюс" (арендодатель) и ООО "Паритет", конкурсным управляющим указано, что по указанному договору аренды отсутствует какая-либо первичная документация. Данный договор заключен не титульным владельцем данного самоходного средства. Так, согласно паспорта самоходной машины и других видов техники (Серия BE 291547 дубликат) Экскаватор HYUNDAI, 2004 г.в., государственный регистрационный номер 7967 НВ896, номер двигателя 46552868, собственником является ООО "Югорскстрой", расположенное по адресу: г. Югорск, ул. Лесозаготовителей, д. 1З А на основании договора от 30.03.2010, о чем выдано свидетельство о регистрации серия ВМ N 314243 от 26.07.2010.

Согласно представленной в суд информации от Гостехнадзора ХМАО-Югры Экскаватор HYUNDAI R 290-LC-7, государственный регистрационный номер 7967 НВ896, зарегистрирован за собственником ООО "Югорскстрой" в период с 26.07.2010 по настоящее время (л.д.77 т.3).

Как видно из сложившихся обстоятельств, ООО "Стройсервис-Плюс" никогда не являлось собственником данного самоходного средства, ссылки в договоре на предоставленное право сдачи в субаренду или управление имуществом также отсутствует.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него, в момент передачи имущества арендатору.

Кроме того, в материалах дела отсутствует акт приема-передачи в аренду (пункт 1.4. договора аренды); с учетом условий договора аренды, не представляется возможным установить, как образовался долг у ООО "Паритет" за спорный период именно в размере 6 000 000 руб., учитывая, что размер арендной платы - 2 500 руб. в час (пункт 4.1. договора аренды), срок аренды - 2 месяца (пункт 1.5. договора аренды), арендная плата в день - 60 000 руб. (24 часа х 2 500 руб.) арендная плата за 2 месяца - 3 660 000 руб. (60 000 руб. х 61 день).

На основании вышеизложенного арбитражный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности и удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды самоходного средства без экипажа N 30/04-2018 от 15.04.2018 на основании ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, у должника не возникла задолженность по договору аренды самоходного средства без экипажа N 30/04-2018 от 15.04.2018, следовательно, она не могла являться предметом договора трехсторонней цессии 03.09.2018, заключенного между ООО "Стройсервис-Плюс" (Цедент), ООО "АРЭН-Стройцентр" (Цессионарий) и ООО "Паритет" (Должник).

Иными словами, в рассматриваемом случае новому кредитору (ООО "АРЭН-Стройцентр") уступлено право требования к ООО "Паритет" по несуществующему обязательству должника, что свидетельствует о незаключенности договора трехсторонней цессии 03.09.2018, а также договора цессии от 21.09.2018 и об отсутствии правовых последствий у таких договоров, следовательно, они не могут быть оспорены ни по общегражданским основаниям, ни по специальным банкротным основаниям.

В свою очередь, оспариваемый акт зачета взаимных требований N 296 от 26.09.2018, составленный между ООО "АРЭН-Стройцентр" и ООО "Газпром бурение", является самостоятельной сделкой и не образует единую цепочку событий.

В части применения заявленных последствий недействительности сделки, суд первой инстанции в соответствии с законом определил, что взыскание денежных средств с ООО "Газпром бурение", даже в случае признания указанных конкурсным управляющим договоров уступки недействительными, не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником, в данном случае ООО "Газпром бурение", денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор (ООО "Паритет") вправе потребовать от нового кредитора (ООО "АРЭН-Стройцентр") исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Как правомерно отмечено ООО "Газпром бурение", конкурсным управляющим не предоставлено доказательств недобросовестности со стороны ООО "Газпром бурение", заинтересованности и выгоды в совершенной сделки.

ООО "Газпром бурение" произвело 26.09.2018 в пользу ООО "АРЭН-Стройцентр" оплату суммы, оставшейся не зачтенной, в размере 6 000 000 рублей (платежное поручение N 67918 от 26.09.2018).

Таким образом, учитывая, что на дату обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением (14.07.2020) ООО "Газпром бурение" надлежащим образом исполнило обязательство в пользу ООО "Паритет", право требования по договору подряда N 755-УР/18 от 14.04.2018 в размере 25 476 327 руб. 66 коп. не подлежит восстановлению в качестве применения последствий недействительности спорных сделок.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части признания недействительными договора трехсторонней цессии 03.09.2018, договора цессии от 21.09.2018, акта зачета взаимных требований N 296 от 26.09.2018, и применении последствий недействительности сделки по договору цессии от 21.09.2018.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18 ноября 2021 года по делу N А81-10436/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

Е.В. Аристова О.Ю. Брежнева