Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 10АП-3545/22 по делу N А41-48759/2021

г. Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А41-48759/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Астахова А.В. - Ткаченко А.Т. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 20.05.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Астахова Антона Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2021 года по делу N А41-48759/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспресс Курьер Глобал" (ИНН 5001132880, ОГРН 1205000015384), Астахова Антона Васильевича к Лаптиевой Оксане Александровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (ИНН 5053046470, ОГРН 1185053011714) о признании увеличения уставного капитала не состоявшимся, признании Лаптиевой Оксаны Александровны не приобретший права, признании недействительной записи от 14.10.2020 N 2205004529233, внесенной в ЕГРЮЛ, обязании налогового органа внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспресс Курьер Глобал" (далее - истец, ООО "Экспресс Курьер Глобал"), Астахов Антон Васильевич (далее - истец, Астахов А.А.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Лаптиевой Оксане Александровне (далее - ответчик, Лаптиева О.А.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - ответчик, Межрайонная ИФНС России N 23 по Московской области) о признании увеличения уставного капитала ООО "Экспресс Курьер Глобал" за счет внесения Лаптиевой О.А. вклада в размере 20.000 руб. несостоявшимся; о признании Лаптиевой О.А. неприобретшей права участника ООО "Экспресс Курьер Глобал"; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области о внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.10.2020 N2205004529233; об обязании Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений об уставном капитале ООО "Экспресс Курьер Глобал".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2021 по делу N А41-48759/21 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Астахов А.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Астахова А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.02.2020 ООО "Экспресс Курьер Глобал" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1205000015384.

07.10.2020 решением N 2 единственного участника ООО "Экспресс Курьер Глобал" Астаховым А.В. принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 30.000 руб. за счет вклада, принимаемого в Общество участника - Лаптиевой О.А., согласно которому последняя должна была внести в уставный капитал Общества 20.000 руб. с приобретением 2/3 уставного капитала Общества.

Истец в тексте искового заявления указал, что вклад в уставный капитал Общества Лаптиевой О.А. до настоящего времени не внесен.

Налоговым органом принято решение, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 14.10.2020 внесена запись за номером 2205004529233 об увеличении уставного капитала ООО "Экспресс Курьер Глобал" до 30.000 руб. и сведения о Лаптиевой О.А. как об участнике Общества с долей 2/3 уставного капитала номинальной стоимостью 20.000 руб.

Ссылаясь на незаконное внесение сведений в ЕГРЮЛ, в связи с неоплатой Лаптиевой О.А. вклада в уставный капитал Общества, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 ГК РФ, пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (абзац 1 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно абзацу 2 пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Материалами дела установлено, что 07.10.2020 нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области Владимировой Е.И. в электронном виде (номер заявки - U020100711609066) представлен комплект документов вх. N 8149270А, содержащий: заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества; Устав организации в новой редакции; решение N 2 единственного участника Общества Астахова А.В. от 07.10.2020; приходный кассовый ордер от 07.10.2020 N17; заявление Лаптиевой О.А. о приеме ее в состав участников организации; сопроводительное письмо от нотариуса.

14.10.2020 регистрирующим органом принято оспариваемое решение N 8149270А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице.

На основании запросов арбитражного суда в материалы дела представлены регистрационное дело, нотариальное дело по факту совершения нотариальных действий за реестровыми номерами N 50/411-н/50-2020-23-327, N 50/411-н/50-2020-23-328.

Из представленных документов следует, что внесение вклада в уставный капитал Общества произведено Лаптиевой О.А. на основании заявления от 05.10.2020 о принятии в состав участников Общества, что подтверждено копией приходного кассового ордера от 07.10.2020 N 17 на сумму 20.000 руб.

Заявителем при государственной регистрации и подписантом заявления по форме Р13001 выступил генеральный директор Общества Астахов Антон Васильевич.

Согласно статье 16 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) предусматривается обязанность нотариуса оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред.

В соответствии со статьей 80 Основ нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации

На основании вышеизложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами по делу, учитывая, что Лаптиевой О.А. своевременно и надлежащим образом исполнено обязательство по внесению в уставный капитал Общества вклада в размере 20.000 руб., направление в налоговый орган заявления по форме Р13001, подписанного генеральным директором Общества Астаховым А.В., что явилось основанием для принятия решения N 8149270А о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Ссылка истца на отсутствие в материалах регистрационного дела приходного ордера N 17 от 07.10.2020, несостоятельна, так как указанный документ в комплекте вх.N 8149270А представлен в суд первой инстанции 11.11.2021 во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 27.10.2021.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2021 по делу N А41-48759/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина