Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 10АП-4226/22 по делу N А41-32731/2021

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А41-32731/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Рета" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 года по делу N А41-32731/21 по исковому заявлению Цуканова Владимира Ивановича к ООО "Рета" об обязании,

при участии в заседании:

от истца - Цуканов Ю.И., доверенность от 11.10.2021 N 50 АБ 6565011, паспорт, диплом;

от ответчика - Логинов А.В., доверенность от 10.06.2021, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

Цуканов Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Рета" об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии подтверждающих первичных документов к авансовым отчетам, указанным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты: содержание, эксплуатация помещения за 2020 год ООО "Рета" на общую сумму 1 728 542 рубля к оборотно-сальдовой ведомости по счету N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 год ООО "Рета"; а также копию схемы электроснабжения помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Щёлково, 1-й Советский переулок, дом 25, помещение V, разработанную по заданию ООО "Рета".

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 года исковые требования удовлетворены в части обязания предоставить заверенные надлежащим образом копии подтверждающих первичных документов к авансовым отчетам, указанным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты: содержание, эксплуатация помещения за 2020 год ООО "Рета" на общую сумму 1 728 542 рубля к оборотно-сальдовой ведомости по счету N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 год ООО "Рета".

В удовлетворении исковых требований в части обязания предоставить копию схемы электроснабжения помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Щёлково, 1-й Советский переулок, дом 25, помещение V, разработанную по заданию ООО "Рета", отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Рета", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Цуканов Владимир Иванович (далее - истец) является участником ООО "Рета" (далее - ответчик) с долей участия в уставном капитале общества 1/3 части, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 5000096В/2021.

Как следует из текста искового заявления, истец обращался к ответчику с требованием предоставить ему заверенные копии следующих документов: договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, протоколы собрания учредителей, содержащие решения о создании общества и об учреждении общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества (при наличии), внутренние документы общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность за 2017 - 2020 годы, ознакомиться с договором от 28 ноября 2019 года N 2459 со всеми изменениями, дополнениями, приложениями, включая проектную и исполнительную документацию, проекты переустройства и перепланировки, дефектные ведомости, сметы, соглашения о дополнительных работах, акты приемки передачи результатов работ, гарантий исполнителя на результат работ, исполнительной документации переданной исполнителем, указать цели привлечения кредитов по договорам займа с физическими лицами исполняющими обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Рета" по протоколу от 30 апреля 2018 года N 35 (договор от 25 ноября 2019 года N 2511) и близкими родственниками лица осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Рета" по протоколу N 35 (договор от 26 ноября 2019 года N 2611), входящими в состав крупной сделки, обоснование сумм кредитов по договорам, в которых имеется заинтересованность, заключенным с физическими лицами, предоставить расчеты и обоснования единоличного исполнительного органа ООО "Рета" по начислению суммы промежуточных дивидендов к начислению в 2020 году, предоставить пояснения по пункту 2 таблицы "управленческие расходы" на сумму 3 376 261 рубль 17 копеек (за 9 месяцев 2020 года), согласно протоколу N 23 от 25 ноября 2020 года ООО "Рета", на сумму 923 518 рублей 10 копеек (2019 года), согласно протоколу от 17 ноября 2020 года N 21, накладную на строительные материалы из состава договора от 28 ноября 2019 года N 2459 (приложение N 2), иные документы, подтверждающие использование материалов, корреспондируемые со счетом "10" оборотно-сальдовых ведомостей ООО "Рета" за 2019 и 2020 годы.

Указанные требования, как указал истец, были приняты под подпись генеральным директором ООО "Рета" Казаковой Ольгой Ивановной, о чем свидетельствует ее роспись в получении документов.

Между тем ответчик на требование истца о предоставлении документов не ответил, документы не предоставил. При этом ответчик не извещал истца об отсутствии запрошенных документов, о недостающей в требовании информации либо об отказе в предоставлении документов.

Таким образом, согласно правовой позиции истца, ответчиком были нарушены права истца как участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества, что послужило основанием для обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участники общества вправе также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

ООО "Рета" по требованию о предоставлении копии схемы электроснабжения помещения, расположенного по адресу: Московская область, городской округ Щёлково, 1-й Советский переулок, дом 25, помещение V, пояснило о невозможности его исполнения в связи с тем, что данная схема утрачена, а после проведенного ремонта будут вызваны соответствующие специалисты для составления новой схемы электроснабжения помещения, после чего истец сможет ее получить.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку является неисполнимым.

Истец не лишен права обратиться в общество о его получении после изготовления указанной схемы.

Требование об обязании ООО "Рета" предоставить заверенные надлежащим образом копии подтверждающих первичных документов к авансовым отчетам, указанным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты: Содержание, эксплуатация помещения за 2020 год ООО "Рета" на общую сумму 1 728 542 рубля к оборотно-сальдовой ведомости по счету N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 год ООО "Рета", подлежало удовлетворению, поскольку в процессе рассмотрения спора истец направил в адрес ООО "Рета" требование о предоставлении информации по счету N 26, однако первичные документы переданы не были истцу.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - к качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Досудебная претензия от 18 августа 2021 года (почтовый идентификатор: 14101461037543) содержит требование истца о предоставлении в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 7 Устава ООО "Рета" пояснений к авансовым отчетам, полученным сотрудниками ООО "Рета, отраженным в бухгалтерском регистре "Содержание, эксплуатация помещения за 2020 год", на сумму в размере 1 728 542 рублей вместе с калькуляциями, сметными расчетами, договорами с подрядными организациями, накладными на строительные материалы, платежными документами и иными доказательствами.

Вышеперечисленные документы являются первичной документацией общества, без которой авансовые отчеты не могут быть приняты бухгалтерией ответчика.

Доказательством получения указанного требования и того, что указанные документы имеются в распоряжении общества, является ответ на досудебную претензию от 24 сентября 2021 года N 34.

В пункте 2 указанного ответа общество указывает на отказ в удовлетворении заявленного требования по пункту 3 досудебной претензии - отказ в предоставлении первичных документов к авансовым отчетам на сумму в размере 1 728 542 рублей, отраженным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 года ООО "Рета".

Таким образом, утверждение заявителя о том, что истец не обращался к ответчику с требованием, опровергается документально.

Ссылка заявителя на акт обследования архива ООО "Рета" от 19 января 2022 года несостоятельна, поскольку указанный акт составлен после вынесения резолютивной части решения суда и в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается в качестве доказательства апелляционным судом.

Апелляционный суд отклоняет и довод заявителя о том, что суд первой инстанции, несмотря на частичное удовлетворения исковых требований, взыскал с ответчика государственную пошлину в полном объеме (6 000 рублей).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, - по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации и законодательством об административном судопроизводстве, судами общей юрисдикции, мировыми судьями, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:

3) при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера:

для физических лиц - 300 рублей;

для организаций - 6 000 рублей.

Таким образом, учитывая, что требование истца об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии подтверждающих первичных документов к авансовым отчетам, указанным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты: содержание, эксплуатация помещения за 2020 год ООО "Рета" на общую сумму 1 728 542 рубля к оборотно-сальдовой ведомости по счету N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 год ООО "Рета" является неимущественным требованием, то с ответчика в пользу истца подлежала взысканию государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Несостоятелен и довод заявителя о злоупотреблении правом со стороны истца.

В силу положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, - добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла лица (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения действий.

Для квалификации действий заявителя как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заявитель намеревался реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем надлежащих доказательств злоупотребления правом на стороне истца заявителем в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя на то, что истец в суде первой инстанции к возражениям на отзыв приложил копии истребуемых документов, несостоятельна, поскольку согласно уточненным исковым требованиям, истец просил суд первой инстанции обязать ответчика предоставить ему заверенные надлежащим образом копии подтверждающих первичных документов к авансовым отчетам, указанным в карточке счета N 26 "Общехозяйственные затраты: содержание, эксплуатация помещения за 2020 год ООО "Рета" на общую сумму 1 728 542 рубля к оборотно-сальдовой ведомости по счету N 26 "Общехозяйственные затраты за 2020 год ООО "Рета"; а также копию схемы электроснабжения помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Щёлково, 1-й Советский переулок, дом 25, помещение V, разработанную по заданию ООО "Рета".

Указанные документы истцом в материалы дела представлены не были.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежали удовлетворению в части.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2022 года по делу N А41-32731/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина