Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 01АП-963/22 по делу N А43-27861/2021

г. Владимир

23 марта 2022 г.

Дело N А43-27861/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Бисмарт" (ИНН 5245030629, ОГРН 1195275022645) Царевой Виктории Алексеевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2021 по делу N А43-27861/2021, принятое по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Бисмарт" Царевой Виктории Алексеевны о признании незаконной записи внесенной, Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в ЕГРЮЛ 06.10.2020.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее по тексту - Инспекция) 24.03.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись N2205200243125 о принятии юридическим лицом обществом с ограниченной ответственностью "Бисмарт" решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

От ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Бисмарт" Царевой Виктории Алексеевны (далее по тексту - ликвидатор Общества) 06.08.2020 с целью уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса в Инспекцию в электронном виде поступил комплект документов, в том числе - уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, решение единственного участника Общества от 28.07.2020 N 3/20, бухгалтерская (финансовая) отчетность, решение единственного участника от 26.02.2020 N 2, копия документа, удостоверяющего личность (паспорт).

По завершении установленной законом процедуры, 12.08.2020 Инспекцией принято решение N 29015А о государственной регистрации.

С целью государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от ликвидатора Общества 30.09.2020 в Инспекцию поступили документы: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, решение единственного участника от 13.08.2020 N 4/20, решение единственного участника от 26.02.2020 N 2, копия документа, удостоверяющего личность (паспорт).

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 7 в Инспекцию 05.10.2020 поступило заключение по ликвидации юридического лица (исх. 09 -02/006800@ от 05.10.2020), согласно которому ликвидационный баланс Общества является достоверным, налогоплательщиком представлены пояснения относительно погашения кредитной/дебиторской задолженности.

Инспекцией 06.10.2021 принято решение N 37244А о государственной регистрации ликвидации юридического лица Общества.

Не согласившись с решением Инспекции N 37244А и записью от 06.10.2020 N 2205200772423 о ликвидации Общества, ликвидатор Общества обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании их незаконными.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общества с ограниченной ответственностью "Айлайтн", "Онтел-НН".

Решением 28.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Царева В.А. ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение или неправильно применены нормы материального или процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции нарушил правило ведения протокола судебных заседаний и не учел представленные в суд документы, что привело к вынесению незаконного и неверного решения. Указывает, что после вынесения решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-36965/2020 от 19.04.2021 года возникли новые (вновь открывшиеся) обстоятельства, в результате которых представленный Обществом ликвидационный баланс является не достоверным в связи с образованием дебиторской задолженности АО "Абабковское" перед Обществом.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным.

Общества с ограниченной ответственностью "Айлайтн", "Онтел-НН" отзывы на апелляционную жалобу в установленный законом срок не представили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Указанный Закон определяет государственную регистрацию как акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом (абзац 2 статьи 1).

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

В подпункте "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Судом установлено, что у регистрирующего органа отсутствовали оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, установленные Федеральным законом N 129-ФЗ, поскольку для регистрации были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ, проверка содержания которых не входит в полномочия регистрирующего органа, основания для отказа в государственной регистрации на момент принятия оспариваемого решения у регистрирующего органа отсутствовали. При этом Инспекцией правомерно учтено: документы были представлены ликвидатором юридического лица, заявление подписано усиленной квалифицированной подписью, согласно заключению по ликвидации юридического лица - ликвидационный баланс юридического общества был достоверным, кредиторская/дебиторская задолженность отсутствовала.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что порядок регистрации ликвидации юридического лица Инспекцией соблюден, обстоятельства, исключающие возможность принятия решения о ликвидации и внесения на его основании соответствующей записи в ЕГРЮЛ, отсутствуют, следовательно, основания для признания незаконными решения Инспекции от 06.10.2020 N 37224А о государственной регистрации и записи 06.10.2020 N2205200772423 о ликвидации Общества отсутствуют.

Ссылка Царевой В.А. на решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-36965/2020 от 19.04.2021 не принимается судом, поскольку в рамках указанного дела судом установлено злоупотребление правом как со стороны общества с ограниченной ответственностью "Абабковское", так и у общества с ограниченной ответственностью "Бисмарт".

Таким образом, обстоятельства, которые, по мнению Царевой В.А. являются основаниями для отмены решения регистрирующего органа, а именно образование дебиторское задолженности, возникли в результате заведомо недобросовестных действий Общества и не могут являться основанием для признания решения регистрирующего органа незаконным.

Иные доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта в силу вышеизложенного.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. При этом излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 2850 рублей подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2021 по делу N А43-27861/2021 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Бисмарт" Царевой Виктории Алексеевны оставить без удовлетворения.

Возвратить Царевой Виктории Алексеевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 рублей уплаченную по чеку от 23.01.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова А.М. Гущина