Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 10АП-25856/21 по делу N А41-50325/2021

г. Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А41-50325/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - Галстян М.Н. представитель по доверенности N 50 АБ 5814451 от 27.08.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Мареичевой Надежды Николаевны, АО "Ступинское машиностроительное производственное предприятие" на Решение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 по делу N А41-50325/21 по иску Мареичевой Н.Н. к АО "СМПП" (ИНН 5045001885, ОГРН 1025005917419) о взыскании в пользу детей дивидендов, процентов за невыплату дивидендов и убытков,

УСТАНОВИЛ:

Мареичева Надежда Николаевна (далее - Мареичева Н.Н., Истец), действующая в интересах несовершеннолетних детей обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу "Ступинское машиностроительное производственное предприятие" (далее - АО "СМПП", Ответчик, Общества) с требованиями:

1) о взыскании в пользу детей дивидендов в экономически обоснованном и справедливом размере, начиная с 01.01.2016;

2) об установлении злоупотребления правом Ответчиком и извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения мажоритарного перед миноритарным акционером;

3) о взыскании судебных расходов.

До принятия судебного акта которым заканчивается рассмотрение спора по существу заявленных исковых требований истец заявил об уточнении исковых требований, просил:

- установить злоупотребление правами доверительным управляющим при управлении предприятием и бездействие предприятия;

- взыскать с ответчика АО "СМПП" в пользу Акционеров на 5 акций за 2015-2020 годы, всего:

- удержанную часть дивидендов - 1730,05 рублей;

- процентов за невыплату дивидендов - 3635,75 рублей;

- взыскать солидарно с АО "СМПП" и АО "Вертолёты России" в пользу Акционеров на 5 акций за 2015-2020 годы, всего:

разницу (упущенные дивиденды) - 14217,45 рублей;

взыскать с АО "Вертолёты России" в пользу АО "СМПП" за 2015-2020 годы, всего:

убытки - 3421423988,28 рублей;

проценты за пользование убытком - 491335152,52 рублей;

- запретить деятельность АО "Вертолёты России" в качестве доверительного управляющего АО "СМПП" и лица действующего от имени АО "СМПП" без доверенности;

- отнести солидарно на ответчиков судебные расходы, истца от судебных расходов освободить, защитить.

Суд первой инстанции, разрешая указанное ходатайство указал, что в настоящем случае, требования, заявленные истцом в качестве уточнений, являются новыми требованиями по отношению к первоначально заявленным, по причине чего отказал в удовлетворении заявления истца в части АО "Вертолёты России" в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С Мареичевой Н.Н. в пользу АО "СМПП" взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления АО "СМПП" о взыскании судебных расходов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мареичева Надежда Николаевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

АО "СМПП" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение Арбитражного суда Московской области изменить в части, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционные жалобы рассматриваются в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного разбирательства от Мареичевой Н.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивировано невозможностью участия представителя заявителя в судебном заседании, в связи с болезнью представителя.

В случае невозможности лично присутствовать в судебном заседании, истец мог направить в суд другого представителя, поскольку в силу части 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде не только лично, но и через представителей.

Таким образом, невозможность присутствия представителя в суде не лишает лицо возможности направить в судебное заседание другого представителя.

В рассматриваемом случае, заявитель не представил доказательств невозможности обеспечить явку в судебное заседание другого представителя, при этом каких-либо обстоятельств, по которым представитель заявителя мог дать пояснения, или доказательств, которые также могли бы быть представлены исключительно в судебном заседании, в ходатайстве об отложении судебного заседания не указано.

Кроме того, судом апелляционной инстанции сторонам неоднократно (в определении Десятого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству от 10.01.2022, определении Десятого арбитражного апелляционного суда об отложении судебного разбирательства 27.01.2022, определении Десятого арбитражного апелляционного суда об отложении судебного разбирательства от 01.03.2022) разъяснялось право обратиться в апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел".

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения указанного ходатайства.

До начала судебного разбирательства от Мареичевой Н.Н. поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Согласно ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются: 1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе; 2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела; 4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; 5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении; 6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в статье 155 настоящего Кодекса; 7) нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

В обоснование указанного ходатайства истец ссылается на то, что судом первой инстанции не был рассмотрен вопрос по ходатайству истца о привлечении АО "Вертолеты России" третьим лицом.

Однако указанное утверждение опровергается материалами дела.

На основании части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда.

Согласно протоколу судебного заедания от 08.09.2021 суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Вертолеты России", руководствуясь ст. 51, 158, 159, 184, 188, отказал в его удовлетворении, так как решение по настоящему делу не повлияет на права и обязанности указанного лица (т.1 л.д. 162).

Согласно протоколу судебного заедания от 27.09.2021 суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "Вертолеты России", руководствуясь ст. 51, 158, 159, 184, 188, отказал в его удовлетворении, так как решение по настоящему делу не повлияет на права и обязанности указанного лица (т.2 л.д. 4).

Рассматривая ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - АО "Вертолеты России", отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции в решении от 29.11.2021 указал, что истец не подтвердил - каким именно образом в споре о взыскании задолженности по выплате дивидендов.

Учитывая, что суд не сделал каких-либо выводов о правах и обязанностях заявленного к привлечению к участию в деле лица, настоящее решение не может повлиять на его права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения данного лица к участию в настоящем деле.

В части принятия уточненных требований к АО "Вертолеты России" суд первой инстанции также в решении указал, что требования, заявленные истцом в качестве уточнений, являются новыми требованиями по отношению к первоначально заявленным, по причине чего в удовлетворении заявления истца в части АО "Вертолёты России" в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции отказано.

Изучив обстоятельства дела, проверив правильность применения судом первой инстанции процессуальных норм права, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционные жалобы, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "СМПП" является коммерческой организацией, уставный капитал которой в размере 204 139 руб. разделен на 166 769 обыкновенных акций и на 37 370 привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один руб. каждая (п. 5.1 Устава Общества в редакции от 23.09.2019).

Согласно п. 6.1. Устава АО "СМПП" в редакции от 23.09.2019 владельцы привилегированных именных бездокументарных акций обладают правами на выплату дивидендов, ликвидационный остаток и получение информации о деятельности Общества.

Мареичев Данила Ильич, Мареичева Алена Ильинична и Мареичев Иван Ильич (далее также - Акционеры) являются акционерами Общества с "06" октября 2015 г., которым принадлежат привилегированные акции типа А в следующем количестве:

- Мареичеву Д.И. - 1 штука;

- Мареичевой А.И. - 1 штука;

- Мареичеву И.И. - 3 штуки.

Общий размер дивидендов по привилегированной акции типа А установлен п. 8.3 Устава АО "СМПП" в редакции от 23.09.2019 и составляет пять процентов чистой прибыли Общества по итогам финансового года, за который производятся вьшлаты. Дивиденд на одну привилегированную акцию определяется как частное от деления общей суммы дивиденда по привилегированным акциям на их количество.

Указанный размер дивидендов не менялся с даты приобретения акций Мареичевым Д.И., Мареичевой А.И. и Мареичевым И.И. (06.10.2015), что подтверждается п. 8.2 Устава АО "СМПП" в редакции от 17.06.2015.

Согласно п. 11.2.11 Устава Совет директоров АО "СМПП" в редакции от 23.09.2019 вправе утверждать рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также предложения по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В силу указанных положений решения о распределении чистой прибыли АО "СМПП" и утверждении размера годового дивиденда по привилегированным акциям за период с 2015 г. по 2020 г. были приняты общим собранием акционеров Общества на основании рекомендаций Совета директоров Общества

Сведения о размере чистой прибыли и решениях общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов за период с 2015 по 2020 годы.

Исходя из достигнутых АО "СМПП" показателей и решений общего собрания акционеров Общества, размер утвержденного годового дивиденда по привилегированным именным бездокументарным акциям типа А за период с 2015 г. по 2020 г. составлял:

Размер дивиденда, исходя из чистой прибыли Общества

Год	Чистая прибыль (ЧЛ), руб.		Размер дивиденда, % отЧП		Размер дивиденда, руб.	Количество акций, шт.		Размер дивиденда на 1 акцию, руб.
2015	648 098 862,25	X	5	=	32 405 021,80	37 370	=	867,14
2016	620 189 769,14	X	5	=	31 009 629,00	37 370	=	829,80
2017	390 128 386,91	X	5	=	19 506 392,60	37 370	=	521,98
2018	195 417 313,41	X	5	=	9 770 760,20	37 370	=	261,46
2019	0,00	X	5	=	0,00	37 370	=	0,00
2020	135 459 841,39	X	5	=	6 772 938,80	37 370	-	181,24

Из представленной таблицы видно, что размер дивидендов по привилегированным акциям типа А ежегодно утверждался общим собранием акционеров Общества по итогам финансового года в установленном уставом порядке.

При этом по итогам 2019 финансового года общим собранием акционеров АО "СМПП" было принято решение не начислять и не выплачивать дивиденды акционерам Общества в связи с полученным убытком (см. копию выписки из протокола N 1 общего собрания акционеров АО "СМПП" от 17.09.2020.

Истец, полагая, что ответчик не выплачивал дивиденды в справедливом размере с 01.01.2016, не выплатил дивиденды за 2019, 2020 гг,. обратился с иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, взыскании с Мареичевой Н.Н. в пользу АО "СМПП" расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб., суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 9, 65, 68, 71, 110, 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) статьями 207, 208, 214 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), статьями 32, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 42 Закона N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Решение о выплате дивидендов, в том числе о размере и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества (пункт 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

Статья 43 Федерального Закона N 208-ФЗ содержит ограничения на принятие решения о выплате дивидендов, в том числе, если на день принятия решения о выплате дивидендов по акциям стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (пункт 1).

В соответствии с пунктом 4 названной статьи, если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов, то общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.

Аналогичные положения содержатся в пункте 3 статьи 102 ГК РФ, согласно которому акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Год	Чистая прибыль (ЧЛ), руб.		Размер дивиденда, % отЧП		Размер дивиденда, руб.	Количество акций, шт.		Размер дивиденда на 1 акцию, руб.
2015	648 098 862,25	X	5	=	32 405 021,80	37 370	=	867,14
2016	620 189 769,14	X	5	=	31 009 629,00	37 370	=	829,80
2017	390 128 386,91	X	5	=	19 506 392,60	37 370	=	521,98
2018	195 417 313,41	X	5	=	9 770 760,20	37 370	=	261,46
2019	0,00	X	5	=	0,00	37 370	=	0,00
2020	135 459 841,39	X	5	=	6 772 938,80	37 370	-	181,24

Год	Размер дивиденда, руб.		Общее количество акций типа А, шт.		Размер дивиденда за 1 акцию*, руб.		Кол-во акций, принадлежащих Д.И. Мареичеву / А.И. Мареичевой / И.И. Мареичеву			Размер дивиденда*, руб.
2015	32405021,80	/	37 370	=	867,14	X	1/1/3	=		867,14/867,14/2 601,42
2016	31009 629,00	/	37 370	=	829,80	X	1/1/3	=		829,80 / 829,80 / 2 489,40
2017	19506 392,60	/	37 370	=	521,98	X	1 / 1 /.3	=		521,98/521,98/1565,94
2018	9 770 760,20	/	37 370	=	261,46	X	1/1/3	=		261,46/261,46/784,38
2019	0,00	/	37 370	=	0,00	X	1/1/3	=		0,00 / 0,00 / 0,00
2020	6 772 938,80	/	37 370	=	181,24	X	1/1/3	=		181,24/181,24/543,72
Итого, руб.									2 661,62 / 2 661,62 / 7 984,86
ВСЕГО:									13 308,10

* включая НДФЛ (13%), удержанный АО "СМПП" как налоговым агентом на основании ст. 43, п. 1 ст. 208, ч. 1 ч. 3 ст. 214, ст. 224, п.Зч.2 ст. 226.1 Налогового кодекса РФ

Указанные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к отзыву реестрами зачислений выплат на спецкартсчета получателей, заявлениями Акционеров о смене банковских реквизитов и платежными поручениями.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, вопреки утверждениям Мареичевой Н.Н., дивиденды были выплачены Акционерам в экономически обоснованном и справедливом размере (полном объеме).

Учитывая, что факт своевременных выплат утвержденных в установленном порядке дивидендов подтвержден документально, права Акционеров полностью соблюдены и в действиях Общества какие-либо признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Согласно ч. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы. При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

Эффективный судебный контроль подразумевает исследование и оценку обстоятельств конкретного дела, позволяющих, в частности, выявить в действиях акционера злоупотребление правом, в том числе наличие необоснованного интереса в получении соответствующей информации и иных признаков, которые указывают на намеренное создание объективных трудностей, способных отрицательно влиять на хозяйственную деятельность конкретного акционерного общества в целом и на интересы других его акционеров.

Однако истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил каких-либо оснований для установления злоупотребления правом ответчиком и извлечения преимуществ из своего недобросовестного поведения мажоритарного перед миноритарным акционером.

Участие в акционерном обществе путем приобретения акций носит рисковый характер и не означает гарантированное получение" выплат дивидендов даже по привилегированным акциям компании.

Данный вывод подтверждается правовой позицией Конституционного суда РФ.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 16.10.2007 N 677-0-0, решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества к полномочиям общества и его акционеров отнесено законом. Судебный же контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Кроме того, в Определении от 17.01.2017 N 1-0 Конституционный Суд РФ отметил, что, приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью (убыточностью) деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций (в частности, невозможность голосования на общих собраниях акционеров).

Соответственно, Мареичев Д.И., Мареичева А.И. и Мареичев И.В., в чьих интересах выступает Истец, с момента приобретения акций АО "СМПП" приняли на себя риски, связанные с результатами финансовой деятельностью Общества и размером выплачиваемых дивидендов.

Заявляя требование о взыскании с Ответчика части дивидендов в размере 1 730,05 руб. и процентов за невыплату дивидендов на сумму 3 635,75 руб. за 2015 - 2020 гг., Истец утверждает об отсутствии у АО "СМПП" права удерживать НДФЛ в размере 13 процентов с доходов Акционеров.

Однако АО "СМПП" является налоговым агентом в отношении полученных Акционерами в виде дивидендов доходов и в силу действующего налогового законодательства обязано исчислять, удерживать и перечислять в бюджет НДФЛ при выплате соответствующих доходов.

В соответствии с п. 1 ст. 207 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщиками НДФЛ признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами РФ, а также физические лица, получающие доходы от источников в РФ, не являющиеся налоговыми резидентами РФ.

Для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами РФ, объектом налогообложения признается доход, полученный от источников в РФ и (или) от источников за пределами РФ.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ дивиденды, полученные от российской организации, относятся к доходам физических лиц.

Исключений в отношении доходов, полученных несовершеннолетними участниками общества в виде дивидендов от российской организации, не установлено.

Учитывая, что выплата дивидендов осуществлялась Ответчиком в пользу несовершеннолетних Акционеров, последние являются непосредственным получателем дохода и признаются налогоплательщиками НДФЛ.

В силу п. 3 ст. 214 НК РФ обязанности по исчислению суммы и уплаты налога в отношении доходов от долевого участия в российской организации, полученных в виде дивидендов, возлагаются на налоговых агентов.

Налоговым агентом при получении доходов от осуществления операций с ценными бумагами, при осуществлении выплат по ценным бумагам и доходов, полученных в виде материальной выгоды от осуществления указанных операций признается российская организация, осуществляющая выплату налогоплательщику дохода по ценным бумагам, выпущенным этой организацией, права по которым учитываются в реестре ценных бумаг российской организации на дату определенную в решении о выплате (об объявлении) дохода по таким ценным бумагам.

Из указанного следует, что вопреки доводам Мареичевой Н.Н. АО "СМПП" является налоговым агентом, на которого возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщиков, в том числе Акционеров, и перечислению НДФЛ в бюджетную систему РФ.

При расчете НДФЛ Обществом использовалась налоговая ставка в размере 13 процентов, так как налоговая база каждого из Акционеров по доходам в виде дивидендов не превышала 5 миллионов рублей. Подробный расчет начисленных и выплаченных дивидендов с учетом удержанного налога был представлен ранее Ответчиком в Приложении N 3 к письменным пояснениям от 24.09.2021.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование Мареичевой Н.Н. о взыскании дивидендов и процентов за неисполнение денежного обязательства противоречит действующему законодательству.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании дивидендов по итогам 2015-2017 гг., поскольку трехлетний срок с даты принятия решения об их выплате истек.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года, если законом не установлено иное.

В частности, решение о выплате дивидендов за 2017 год принималось на годовом общем собрании акционеров 22.06.2018, срок исковой давности по данному требованию истек 22.06.2021.

Заявление подано в Арбитражный суд Московской области 12.07.2021, т.е. с нарушением установленного законом срока, что является основанием для применения последствий, установленных ст. 115 АПК РФ, и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области обоснованно счел, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

АО "Ступинское машиностроительное производственное предприятие" заявило о взыскании с Мареичевой Надежды Николаевны судебных расходов в сумме 660 193,95 руб.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" закреплено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Исходя из положений Конституции Российской Федерации, предусматривающих право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45), и гарантирующих каждому право на получение квалифицированной юридической помощи (статья 48), каждое лицо свободно в выборе судебного представителя и любое ограничение в его выборе будет вступать в противоречие с Конституцией Российской Федерации.

Данное утверждение подтверждается постановлением Конституционного Суда Российской Федерации N 15-П от 16.07.2004, в котором сделан вывод о том, что реализации права на судебную защиту наряду с другими правовыми средствами служит институт судебного представительства, обеспечивающий заинтересованному лицу получение квалифицированной юридической помощи (статья 48 Конституции Российской Федерации), а в случаях невозможности непосредственного (личного) участия в судопроизводстве - доступ к правосудию.

В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В обоснование данного требования ответчик представил договор N 21/48/398 об оказании юридической помощи от 31.08.2021 г., платежное поручение N 155000 от 23.09.2021 г. на сумму 400 000 руб., договор N 21/48/459-1453-РТ-СК о предоставлении услуг по организации общего собрания акционеров и выполнении функций счетной комиссии от 30.03.2021 г. и платежное поручение N 4281 от 16.09.2021 г.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Исходя из принципа состязательности сторон, доказательства, подтверждающие или опровергающие названные критерии, вправе представлять все участники процесса.

При этом, в обязанность заявителя входит доказывание самого факта наличия судебных расходов, в обязанность лица, с которого взыскивают судебные расходы, - их чрезмерность.

В соответствии с правоприменительной практикой Европейского суда по правам человека заявитель имеет право на компенсацию судебных расходов и издержек, если докажет, что они были понесены в действительности и по необходимости и являются разумными по количеству. Европейский суд по правам человека исходит из того, что если дело велось через представителя, то предполагается, что у стороны в связи с этим возникли определенные расходы, и указанные расходы должны компенсироваться за счет проигравшей стороны в разумных пределах.

Аналогичный подход был изложен в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" в котором указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Критерии определения разумности понесенных лицом по делу расходов содержатся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах".

В пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 установлено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Лицо, не согласное с заявленным размером судебных расходов обладает правом заявить о чрезмерности требуемой суммы и обосновать разумный размер понесенных заявителем расходов применительно к соответствующей категории дел с учетом оценки, в частности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения дела, стоимости оплаты услуг адвокатов по аналогичным делам.

При этом сторона, требующая возмещения расходов, вправе представить обоснование и доказательства, опровергающие доводы другой стороны о чрезмерности расходов, указав, в частности, на то, что размер гонорара адвоката, представлявшего интересы заявителя в суде, существенно не отличается от суммы, взимаемой данным адвокатом по аналогичным делам, или что заявитель оплачивал услуги иных представителей по другим делам исходя из аналогичных ставок.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2004 N 454-О, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 20.05.2008 N 18118/07, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и, тем самым, на реализацию требования статьи 17 части 3 Конституции Российской Федерации, поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя, арбитражный суд учитывает характер и категорию спора, объем представленных доказательств, время непосредственного участия представителя ответчика в судебном процессе, продолжительность рассмотрения дела.

Арбитражный суд в силу части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Следовательно, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и определенным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе выявленных элементов: фактического характера расходов; пропорционального характера расходов; соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства; с учетом сложности дела; при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами (Определение ВАС РФ от 19.11.2013 N ВАС-16291/10 по делу N А40-91883/08-61-820).

Таким образом, судебные издержки в виде расходов на оплату услуг представителя в суде и оказанных юридических услуг, возникших в сфере арбитражного судопроизводства, могут быть возмещены арбитражным судом, если они были фактически произведены, документально подтверждены и в разумных пределах, определяемых судом. При этом разумность пределов каждый раз определяется индивидуально, исходя из особенностей конкретного дела, произведенной оплаты представителю и т.д. и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Учитывая, что разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются.

Сравнение и оценка заявленного размера возмещения расходов на оплату услуг представителя не должны сводиться исключительно к величине самой суммы, без анализа обстоятельств, обусловивших такую стоимость. Для этого имеются объективные пределы оценки, вызванные самостоятельностью действий стороны в определении для себя способа и стоимости защиты, вызванных как несомненностью своих требований по иску, соразмерностью затрат последствиям вызванного предмета спора, так и поиском компетентных и опытных юридических сил для их отстаивания в суде.

Соответственно, критерием оценки в каждом конкретном случае суд вправе определить с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе, содержания правовой аргументации сторон, количество судебных заседаний, объем представленных доказательств по делу, время непосредственного участия представителя доверителя в судебном процессе, объема и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств с учетом предмета и оснований спора. Разумность пределов расходов подразумевает, что этот объем работ (услуг) с учетом сложности дела должен отвечать требованиям необходимости и достаточности. Поэтому такую оценку нельзя рассматривать как произвольную - она представляет собой баланс процессуальных прав участников спора и согласуется с материалами дела.

При разрешении данного требования суд первой инстанции отметил, что спор особой сложности не представляет. Какого-либо значительного объема доказательств, в том числе письменных, при рассмотрении дела сторонами не представлялось. Принимая по внимание, объем выполненных работ представителем ответчика количество судебных заседаний, в которых участвовал представитель, Арбитражный суд Московской области обоснованно счел, что требование ответчика о взыскании с истца расходов по оплате юридических услуг являлись бы соразмерными в размере 75 000 руб.

Доводы ответчика о том, что судом необоснованно снижен размер взыскиваемых расходов, отклоняются судом апелляционным судом, поскольку разумность размеров определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела. В каждом конкретном случае суд вправе определить пределы вышеуказанных расходов с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства. В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О разъяснено, что обязанность суда взыскивать расходы в разумных пределах направлена против необоснованного завышения оплаты услуг представителей.

В данном случае с учетом характера спорного правоотношения, объема представленных по делу доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер взысканных судом расходов в сумме 75 000 является разумным.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции неправомерно исключены из сумы взысканных судебных издержек расходы АО "СМПП" на уведомление о корпоративном споре, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку несение указанных издержек не подтверждено ответчиком.

В материалы дела представлен Акт N 11131 от 10.08.2021 (т. 1 л.д. 44), согласно которому предварительная оплата за услуги по рассылке материалов по общему собранию акционеров составила 260 193, 95 руб., платежное поручение N4281 от 16.09.2021 на сумму 260 193, 95 руб. (л.д. 45).

Таким образом, указанный акт подтверждает предварительную оплату, но не свидетельствует о реально понесенных расходах на уведомление о корпоративном споре. Квитанций, свидетельствующих о направлении уведомлений и подтверждающих размер понесенных расходов, в материалы дела не представлено.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (ч. 3 ст. 8 АПК РФ).

Статьёй 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

При этом в силу части 2 названной статьи лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частью 3 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

При этом в силу части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Лицо, участвующее в деле, несет негативные последствия как активной реализации процессуальных прав со злонамеренной целью, так и пассивного процессуального поведения, заключающегося в незаявлении тех или иных доводов, что лишает процессуального оппонента возможности своевременно и эффективно возражать против них, а суду первой инстанции не позволяет проверить их обоснованность.

Вместе с тем надлежащих доказательств, подтверждающих несение данных расходов при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было представлено, в связи с чем данные расходы были правомерно исключены.

Довод истца о том, что суд необоснованно отказал в уточненном иске отклоняется судом апелляционной инстанции.

Истец, заявляя об уточнении исковых требований, просил:

- взыскать с ответчика АО "СМПП" в пользу Акционеров на 5 акций за 2015-2020 годы, всего:

- удержанную часть дивидендов - 1730,05 рублей;

- процентов за невыплату дивидендов - 3635,75 рублей;

- взыскать солидарно с АО "СМПП" и АО "Вертолеты россии" в пользу Акционеров на 5 акций за 2015-2020 годы, всего:

разницу (упущенные дивиденды) - 14217,45 рублей;

взыскать с АО "Вертолеты России" в пользу АО "СМПП" за 2015-2020 годы, всего:

убытки - 3421423988,28 рублей;

проценты за пользование убытком - 491335152,52 рублей;

- запретить деятельность АО "Вертолеты России" в качестве доверительного управляющего АО "СМПП" и лица действующего от имени АО "СМПП" без доверенности;

- отнести солидарно на ответчиков судебные расходы, истца от судебных расходов освободить, защитить.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

В настоящем случае, требования, заявленные истцом в качестве уточнений, являются новыми требованиями по отношению к первоначально заявленным, по причине чего в удовлетворении заявления истца в части АО "Вертолеты России" в порядке ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции правомерно отказано.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, права истца соответствующим отказом суда не нарушаются, поскольку он не препятствует обращению истца в суд за защитой нарушенного права с самостоятельным иском.

Довод истца о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Истребование доказательств в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 66 АПК РФ, является процессуальным действием по сбору новых (дополнительных) доказательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, в том числе в связи с отказом в суде первой инстанции соответствующего ходатайства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Однако, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности получения доказательства самостоятельно своими силами.

Вопреки доводам жалобы Мареичевой Н.Н., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении АО "Вертолеты России" к участию в деле в качестве третьего лица.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий.

Для привлечения лица к участию в деле, такое лицо должно иметь очевидный материальный интерес, обусловленный тем, что принятый по делу судебный акт может привести к возникновению, изменению или прекращению материально-правовых отношений с одной из сторон.

Таким образом, в отсутствие обоснования, как принятый судебный акт по настоящему спору может повлиять на права и обязанности АО "Пертолеты России" по отношению к участвующим в деле лицам, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителей апелляционных жалоб фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.11.2021 по делу N А41-50325/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова
С.К. Ханашевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.