Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 09АП-7614/22 по делу N А40-158407/2018

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-158407/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Уралрегионтранс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2021 по делу N А40-158407/18, вынесенное судьей Луговик Е.В., о признании договора купли-продажи N 19 от 24.12.2015 г., заключенный между должником ООО "Респект Лизинг" и ООО "Уралрегионтранс", недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Уралрегионтранс" в конкурсную массу ООО "Респект Лизинг" недвижимого имущества, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РеспектЛизинг",

при участии в судебном заседании: от ООО "Уралрегионтранс": Адамов А.М., паспорт, решение единственного участника ООО "Уралрегионтранс" от 19.01.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2019 г. в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бердников Алексей Геннадьевич.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019 г.

22.03.2021 (штамп канцелярии) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Бердникова А.Г. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N 19 от 24.12.2015 г., заключенный между должником ООО "Респект Лизинг" и ООО "Уралрегионтранс" и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 29.12.2021 г. признал договор купли-продажи N 19 от 24.12.2015 г., заключенный между должником ООО "Респект Лизинг" и ООО "Уралрегионтранс", недействительным. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Уралрегионтранс" в конкурсную массу ООО "Респект Лизинг" недвижимого имущества:

SHACMAN SX3256385, грузовой самосвал, VIN LZGJLDR52CX040263 (г/н о434ср174);

SHACMAN SX3256385, грузовой самосвал, VIN LZGJLDR58CX038467(r/H о429ср174);

SHACMAN SX3256385, грузовой самосвал, VIN LZGJLDR59CX038459(r/H о430ср174);

SHACMAN SX3256385, грузовой самосвал, VIN LZGJLDR50CX038477(r/H о431ср174);

SHACMAN SX3256385, грузовой самосвал, VIN LZGJLDR59CX038476(r/H о433ср174).

Не согласившись с указанным определением, ООО "Уралрегионтранс" подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что отсутствовали сведения о залоге; денежные средства перечислены должнику в соответствии с договором.

В судебном заседании представитель ООО "Уралрегионтранс" доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из заявления конкурсного управляющего также усматривается, что на момент передачи транспорта ООО "Уралрегионтранс" по оспариваемой сделке, оригиналов паспортов транспортного средства не было, поскольку указанные документы были заложены в банк, на спорный транспорт судом было обращено взыскание (решение Головинского суда от 07.05.2015 года), а имущество с момента совершения спорной сделки и до передачи его конечному покупателю находилось у Должника (не выбывало из его пользования).

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена в пределах трехлетнего срока до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (13.07.2018 г.), то есть в период подозрительности, установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность: перед кредиторами АО "Банк ДОМ.РФ", АКБ "Российский Капитал".

При совершении указанной сделки была допущена явная несоразмерность реальной стоимости имущества и его стоимости по договору. Кроме того, денежные средства за недвижимое имущество на расчетные счета должника ООО "Респект Лизинг" от покупателя до настоящего времени не поступили.

Учитывая, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделок был причинен имущественный вред кредиторам, суд первой инстанции пришел к выводу о представлении заявителем достаточных и надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделок, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящем случае заявителем не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции указывает на то обстоятельство, что денежные средства на расчетные счета истца не поступали.

Апелляционный суд учитывает, что вопреки выводам суда в материалах дела представлен отзыв (т1 л.д.71 ) и доказательства приложения, свидетельствующие о действительности сделки, в том числе доказательства оплаты. Возражений от арбитражного управляющего по существу указанных доказательств не представлено.

Согласно материалам дела, ООО "Уралрегионтранс" полностью оплатил за поставленные транспортные средства 9 000 000,00 рублей, в том числе:

- по платежному поручению N 31 от 25.12.2015 года на сумму 4 500 000,00 (оплата произведена ООО "Эвита" на основании письма ООО "Респект-Лизинг" N 590 от 24.12.2015 года);

- по платежному поручению N 23 от 04.03.2016 года.

Согласно п. 5.1 право собственности на автомобили переходит от Продавца на Покупателя с момента подписания товарно-транспортной накладной. Товарная накладная подписана 04.03.2016 года за N 11.

Таким образом, ответчик со своей стороны исполнил обязательства по договору купли-продажи, в соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ.

Доказательств иной стоимости транспортных средств в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности должника и ответчика, в связи с чем учитывая факт оплаты по договору, суд апелляционной инстанции полагает недоказанным совокупности оснований для признания сделки недействительной, установленной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ст. 339.1 ГК РФ предусматривает, что залог имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или от другого лица, в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

Как указывает ответчик, в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты информация о приобретенных транспортных средствах отсутствует.

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Довод конкурсного управляющего о наличии информации о результатах рассмотрения дел в отношении заявителя на информационном портале sudact.ru (далее - информационный ресурс) на момент заключения сделки по Договору сам по себе не является обстоятельством, при котором ответчик обязан был ознакомиться с материалами информационного ресурса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда и отказе в удовлетворении заявления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021 по делу N А40- 158407/18 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.И. Шведко