Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 09АП-10729/22 по делу N А40-97265/2021

г. Москва

23 марта 2022 г.

Дело N А40-97265/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Замановым Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Бубнова Владимира Борисовича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021,

по делу N А40-97265/21,

по иску Бубнова Владимира Борисовича

к 1.Обществу с ограниченной ответственностью "Максимель" (ОГРН: 1147746648642, 115191, Москва, Холодильный переулок, дом 3, корпус 1 строение 8, пом VА комн. 5)

2.Обществу с ограниченной ответственностью "Лексрус" (ОГРН: 1177746192436, 111524, Москва, улица Электродная, дом 2, строение 12-13-14, эт. пом. ком 3, IV,23)

3.Обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН: 1133668039350, 394016, Воронежская область, город Воронеж, улица 45 Стрелковой дивизии, дом 224, офис 77)

4.Обществу с ограниченной ответственностью "Правовые системы" (ОГРН: 1167746294594, 115035, Москва, улица Пятницкая, дом 3/4, строение 2, комната 13)

5.Обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (ОГРН: 1027739788955, 117342 Москва, улица Бутлерова 17Б офис 238)

6.Обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" (ОГРН: 1117746946701, 107078, Москва, переулок Орликов, дом 5, строение 2, эт/кабинет 1/76)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика 2 - Денисов Д.Н. по доверенности от 01.12.2021;

от ответчика 6 - Долин В.С. по доверенности от 01.12.2020;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился Бубнов Владимир Борисович с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИМЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Полянкина Валерия Александровича (далее - ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕКСРУС" (далее - ответчик 2), Обществу с ограниченной ответственностью "КРОНА" (далее - ответчик 3), Обществу с ограниченной ответственностью "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" (далее - ответчик 4), Обществу с ограниченной ответственностью "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (далее - ответчик 5), Обществу с ограниченной ответственностью "ВПТ - НЕФТЕМАШ" (далее - ответчик 6) о признании недействительными: договора аренды оборудования N 1/1 от 02.03.2015 на сумму 500 000 руб., заключенного между ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" и ООО "МАКСИМЕЛЬ"; договора субаренды оборудования N 02/2015 от 02.03.2015 на сумму 3 000 000 руб., заключенного между ООО "МАКСИМЕЛЬ" и ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ"; договора на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016, заключенного между ООО "КРОНА" и ООО "МАКСИМЕЛЬ"; договора уступки прав требований (цессия) N 28/11 от 28.07.2016, заключенного между ООО "КРОНА" и ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ"; договора уступки прав требований (цессия) от 06.08.2018, заключенного между ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" и ООО "ЛЕКРУС-С" на основании ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2021 года по делу N А40-97265/21 ходатайство Ворониной (Пономаревой) Галины Вячеславны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отклонено.

Производство по делу N А40-97265/2021-104-688 в отношении ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", ООО "КРОНА", ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" - прекращено.

В иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представители ответчиков 2,6 в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца, ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "МАКСИМЕЛЬ" и ООО "ЛЕКСРУС" заявили ходатайство о прекращении производства по делу, указывают на то, что ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" 14.11.2019 исключено из ЕГРЮЛ, ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" исключено из ЕГРЮЛ 22.05.2018.

Согласно п. 5 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, в том числе если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При этом, данная норма не указывает на возможность прекращения производства по делу в целом, в случае выбытия из процесса одного участника.

Однако из ст. 419 ГК РФ также следует, что обязательства ликвидированного юридического лица не прекращаются, если законом или иными правовыми актами исполнение его обязательства возлагается на другое лицо.

Так, в частности, согласно Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) после ликвидации должника-банкрота не прекращается его обязательства перед кредиторами, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника. Закон о банкротстве предоставляет им правовую возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником: кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (п. 11 ст. 142), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (п. п. 3, 4 ст. 61.14), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (п. 4 ст. 20.4).

Кроме того, из п. 5.2 ст. 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица (в том числе вследствие его несостоятельности) не препятствует заинтересованным лицам в течение пяти лет инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, осуществляемую с привлечением арбитражного управляющего.

Вышеуказанная позиция нашла отражение в определении Верховного Суда РФ от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2).

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) при разрешении вопроса о включении требования цессионария в реестр ликвидация первоначального цедента не препятствовала рассмотрению заявления по существу, такой факт сам по себе не может породить сомнения в обоснованности требования. Данное обстоятельство также не должно препятствовать лицам (в частности, кредиторам), которым такое требование противопоставляется, в реализации права на защиту от обоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Цессионарий, претендующий по получении исполнения по договору, правоспособность не утратил. В такой ситуации именно он является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительной сделки, на которой основано его требование.

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ, ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 14.11.2019 как недействующее юридическое лицо, ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 22.05.2018 на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, ООО "КРОНА" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 31.01.2019 как недействующее юридическое лицо.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил ходатайства ООО "МАКСИМЕЛЬ" и ООО "ЛЕКСРУС" о прекращении производства по делу в отношении ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ", ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", ООО "КРОНА".

На основании изложенного, надлежащими ответчиками являются ООО "МАКСИМЕЛЬ", ООО "ЛЕКСРУС" и ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ".

Суд прекратил производство по делу в отношении ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ", ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", ООО "КРОНА".

Воронина Галина Вячеславовна заявила ходатайство о вступлении в дело в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев ходатайство Ворониной Галины Вячеславовны, суд первой инстанции оставил его без удовлетворения, поскольку Воронина Г.В. не представила доказательств, подтверждающих каким образом судебный акт, принятый по настоящему делу может повлиять на ее права или обязанности по отношению к истцу.

Ответчик (ООО "ЛЕКСРУС") заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку данные требования должны быть рассмотрены только в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАКСИМЕЛЬ".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктами 1-3 ст. 61.9 Закона о банкротстве указаны лица, которые вправе подавать заявления о признании недействительными сделки в деле о банкротстве должника.

Исходя из содержания вышеуказанных норм, действующее законодательство не содержит запрета на признание недействительными сделок в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации в общем исковом порядке.

При данных обстоятельствах суд, правомерно не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ООО "ЛЕКСРУС" об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Решением единственного участника ООО "МАКСИМЕЛЬ" N 6 от 31.01.2017 за счет увеличения уставного капитала Общества истец был принят в участники ООО "МАКСИМЕЛЬ" с 85% долей в уставном капитале Общества. С 01.03.2017 истец является единственным участником ООО "МАКСИМЕЛЬ", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 по делу N А40-158410/17 ООО "МАКСИМЕЛЬ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидированного должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (Арендодатель) и ООО "МАКСИМЕЛЬ" (Арендатор) 02.03.2015 был заключен договор аренды оборудования N 1/1, согласно которого Арендодатель за обусловленную плату по Приложению N 1 к договору от 02.03.2015 предоставляет Арендатору во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Срок действия договора 1 год с даты подписания настоящего договора (п. 1.6).

Дополнительным соглашение N 4 от 01.02.2016 срок действия договора продлен сторонами до 31 июля 2016 г.

В п. 2.1.3 договора стороны установили, что Арендатор вправе передать имущество в последующую субаренду третьему лицу без согласования с Арендодателем на условиях не хуже, предусмотренных договором аренды N 1/1 от 02.03.2015.

Между ООО "МАКСИМЕЛЬ" (Арендатор) и ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ" 02.03.2015 (Субарендатор) был подписан договор субаренды оборудования N 02/2015, согласно которого Арендатор за обусловленную плату по Приложению N 1 к договору предоставляет Субарендатору во временное владение и пользование оборудование, которое будет использовано последним в своих производственных целях.

Настоящий договор заключен на срок до 01.02.2016, но не более срока действия договора аренды от 02.03.2015 N 1/1.

Между сторонами 11.04.2015 подписан Акт приема-передачи оборудования.

Дополнительным соглашение N 3 от 01.02.2016 срок действия договора продлен сторонами до 31 июля 2016 г.

Между ООО "МАКСИМЕЛЬ" и ООО "КРОНА" 16.02.2016 был заключен договор на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16, согласно которого ООО "КРОНА" обязалась выполнять работы по техническому обслуживанию, надлежащему содержанию и ремонту оборудования в соответствии со спецификацией вышеуказанного договора.

В соответствии с п. 4.1 и п. 4.3 договора стоимость работ составляет 10 340 000 руб.

Между ООО "КРОНА" и ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" 28.07.2016 был заключен договор уступки права требований (цессия) N 28/Ц, в соответствии с которым ООО "КРОНА" уступило ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" права требования задолженности по договору на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016 в размере 10 340 000 руб. к ООО "МАКСИМЕЛЬ".

Между ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" (цедент) и ООО ""ЛЕКРУС-С" (цессионарий) (переименованное в ООО "ЛЕКСРУС") 06.08.2018 был заключен договор уступки права требований (цессия) N б/н, вышеуказанной задолженности ООО "МАКСИМЕЛЬ".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б" было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации следующих доказательств: договора на техническое обслуживание оборудования от 16.02.2016 N ТО-02/16, акта осмотра оборудования и технического обслуживания, акта N 63 от 29.02.2016, акта N 64 от 31.03.2016, акта взаимных расчетов за период 1 квартал 2016 г.

Данным определением требования ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "МАКСИМЕЛЬ" в размере 11 810 206 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2018 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б" суд произвел процессуальную замену в реестре требований кредиторов ООО "МАКСИМЕЛЬ" кредитора ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" на ООО "ЛЕКРУС-С" с требованием в размере 16 063 471 руб. 25 коп.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016 является мнимой (притворной) сделкой, данный договор был заключен с целью создания искусственной задолженности ООО "МАКСИМЕЛЬ" перед ООО "КРОНА" и выводу денежных средств из ООО "МАКСИМЕЛЬ", считает, что обслуживание и работы по договору не проводились, ОКВЭД ООО "КРОНА" не соответствует предмету договора на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016, ООО "КРОНА" является аффилированным лицом ООО "МАКСИМЕЛЬ". Также указывает, что имущество по договору аренды оборудования N 1/1 от 02.03.2015 и договору субаренды N 02/2015 от 02.03.2015 не передавалось. Поскольку договор на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016 является мнимой сделкой, то и последующие сделки также являются недействительными (мнимыми) сделками.

При этом истец ссылается на ст. 10, 168, 170 ГК РФ, то есть считает, что сделка является мнимой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2).

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. ст. 65, 168, 170 АПК РФ). При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Факт выполнения работ по договору на техническое обслуживание оборудования N ТО-02/16 от 16.02.2016 подтвержден вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б".

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО "МАКСИМЕЛЬ" о признании недействительным договора от 16.02.2016 N ТО-02/16N 1/1 на основании ст. 170, 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий Зимин В.С. предоставил суду идентичные возражения, содержащиеся в данном исковом заявлении.

Кроме того, аналогичные заявления также были предметом рассмотрения при включении ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" (цессионарий ООО "ЛЕКРУС-С") в реестр требований кредиторов ООО "МАКСИМЕЛЬ". Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б" данные заявления были признаны несостоятельными.

Истец считает договоры от 16.02.2016 N ТО-02/16N 1/1 и от 02.03.2015 N 02/2015 мнимыми сделками, что оборудование по данным договорам не передавалось, работы и обслуживание оборудования не проводились.

Применительно к названным выше правовым положениям, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, чтобы истец доказал, в чем заключается нарушение его прав и законных интересов, названными выше сделками.

Однако истец не доказал факт совершения оспариваемых сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт существования спорного оборудования подтверждается Паспортом самоходной машины и других видов техники серия ТА N 156807.

Факт обслуживания спорного оборудования подтверждается нотариально удостоверенным заявлением заместителя Генерального директора ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ" от 24.04.2018 об использовании оборудования полученного от ООО "МАКСИМЕЛЬ", письмом "о техническом обслуживании" в соответствии с которым ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ" обеспечит пропусками сотрудников ООО "КРОНА", Актом от 29.02.2016 N 63, Актом от 31.03.2016 N 64, Актом технического обслуживания оборудования в соответствии с которым комиссия из сотрудников ООО "КРОНА" и ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ" подтвердила факт выполнения работ, нотариально удостоверенным заявлением заместителя Генерального директора ООО "МАКСИМЕЛЬ" от 28.03.2018 г. об обслуживании оборудования ООО "КРОНА".

Обратного истцом не представлено.

Поскольку судом договор на техническое обслуживание оборудования от 16.02.2016 N ТО-02/16N 1/1 признан действующим, то у суда нет оснований для признания договора аренды оборудования от 02.03.2015 N 1/1, договора субаренды оборудования от 02.03.2015 N 02/2015, договора уступки прав требований (цессия) от 28.07.2016 N 28/11 и договора уступки прав требований (цессия) от 06.08.2018 недействительными (мнимыми) сделками по заявленным истцом основаниям.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что наличие иного ОКВЭД ООО "КРОНА" не свидетельствует о невозможности выполнения работ, при наличии доказательств их выполнения и отсутствии доказательств опровергающих данные обстоятельства.

Суд также при этом учел доводы ООО "ЛЕКСРУС" о том, что истец является номинальным участником ООО "МАКСИМЕЛЬ", поскольку процессуальные документы Бубнова В.Б. и Зимина В.С (бывшего конкурсного управляющего ООО "МАКСИМЕЛЬ") стилистически абсолютно идентичны, корреспонденция от Бубнова В.Б. отправляется с места проживания и работы Зимина В.С.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2019 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МАКСИМЕЛЬ" привлечена Пономарева Галина Вячеславовна (Воронина) как бывший Генеральный директор Общества.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования по данному делу направлены на пересмотр в неустановленном законом порядке судебных актов, принятых в процессе рассмотрения дела N А40-158410/2017-8-205 "Б".

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенных сделок, а мнение истца о мнимости заявления не подкреплено конкретными доказательствами и поэтому не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

Таким образом, истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Кроме того, ООО "ВПТ - НЕФТЕМАШ" и ООО "ЛЕКСРУС" заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В п. 15 данного постановления говорится, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано ранее, истец с 31.01.2017 является участником ООО "МАКСИМЕЛЬ", а с 01.03.2017 единственным участником Общества.

Согласно п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника участвует в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Согласно п. п. 14,15 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" участник юридического лица является непосредственным участником в обособленных спорах в том числе по оспариванию сделок и рассмотрению требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 по делу N А40-158410/2017-8-205 "Б" ООО "МАКСИМЕЛЬ" признано несостоятельным (банкротом).

13.03.2017 ООО "МАКСИМЕЛЬ" получена от ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" претензия с требованием оплаты задолженности по договору от 16.02.2016 N ТО-02/16.

20.12.2017 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление от ООО "ПРАВОВЫЕ СИСТЕМЫ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "МАКСИМЕЛЬ" задолженности в размере 4 253 265 руб. по договору от 16.02.2016 N ТО-02/16.

Таким образом, истец как единственный участник ООО "МАКСИМЕЛЬ" с марта 2017 года имел возможность и должен был знать о наличии договора от 16.02.2016 N ТО-02/16.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 06.05.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2021 г. по делу N А40-97265/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев Е.Н.Янина