Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 12АП-1941/22 по делу N А57-10966/2019

г. Саратов

23 марта 2022 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "16" марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2022 года по делу N А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" о признании торгов недействительными, о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136,

адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "Синко Трейд" - Пикало А.С., действующей на основании доверенности N 65 от 10.03.2022,

конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г., представителя ООО "Группа Компаний "Русагро" - Байменовой С.В., действующей на основании доверенности N 127 от 01.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник, ООО "Волжский терминал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич.

07.10.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - ООО "Синко Трейд"), о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Волжский терминал" в форме открытого аукциона, состоявшегося 16.08.202; признании недействительным договора купли-продажи имущества должника N ВТ-2 от 27.08.2021, заключенного между ООО "Волжский терминал" и ООО "Русагро-Балаково", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 в удовлетворении заявления ООО "Синко Трейд" о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "Волжский терминал" в форме открытого аукциона, состоявшегося 16.08.2021, о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника N ВТ-2 от 27.08.2021, заключенного между ООО "Волжский терминал" и ООО "Русагро-Балаково", и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Синко Трейд" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не принял во внимание обоснование позиции ООО "Синко Трейд" о злоупотреблении прав конкурсным управляющим и организатором торгов путем нарушения порядка проведения торгов имущества должника, а именно ненадлежащей организации публикаций информации о проведении торгов.

Представитель ООО "Синко Трейд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Дополнительно пояснила, что ненадлежащей организацией публикации информации о проведении торгов потенциальные покупатели были введены в заблуждение относительно состава продаваемого имущества должника, не имели возможности ознакомиться с ним.

Представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2021 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сингента" - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Волжский терминал" Баскова И.Г. поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 ООО "Волжский терминал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Басков И. Г.

16.08.2021 состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "Волжский терминал".

Организатором торгов ООО "Адванс" опубликовано объявление о проведении торгов сообщением N 6945734 от 08.07.2021 на Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), а также в газете "Коммерсантъ" сообщением N 77010321654 от 10.07.2021.

В сообщении N 6945734 была допущена техническая ошибка в описании лота, о чем было опубликовано сообщение N 7116552 от 06.08.2021, заблаговременно, до даты окончания приема заявок на участие в торгах.

При этом, к сообщению N 6945734 от 08.07.2021 приложено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, содержащее полное описание реализуемого имущества, а также дополнительный список имущества, входящего в лот N1.

Согласно протоколу о результатах торгов в форме открытого аукциона, состоявшихся 16.08.2021, помимо победителя торгов ООО "Русагро-Балаково" в аукционе также приняли участие следующие лица: ООО "Группа компаний "Русагро", ООО "Меридиан", ООО "Агро", ООО "РЕГИОНАГРО".

Торги признаны состоявшимися, по результатам которых, с победителем ООО "Русагро-Балаково" заключен Договор купли-продажи N ВТ-2 от 27.08.2021 по лоту N 1 (сообщение N 7250506 опубликовано в ЕФРСБ 31.08.2021). Цена приобретенного имущества победителем торгов составила 11 509 689 802 руб. 34 коп.

ООО "Синко Трейд", полагая, что торги были проведены с существенным нарушением порядка их проведения, торги и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи привели к нарушению прав потенциальных участников, был нарушен доступ публики к торгам, обратилось в суд с заявлением о признании торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи имущества должника недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 в удовлетворении заявления ООО "Синко Трейд" отказано.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Согласно пункту 1статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

В соответствии с положениями статьи 110 Закона о несостоятельности (банкротстве), а так же с общими положениями процедур банкротства, реализация имущества должника на торгах преследует конкретную цель, а именно получение максимально возможного количества денежных средств, используемых для пополнения конкурсной массы, а впоследствии, для погашения текущих расходов по проведению мероприятий в рамках процедуры банкротства, и распределения их между конкурсными кредиторами в порядке очередности.

Положениями статей 110, 111, 139 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи имущества должника, в соответствии с которыми организатор торгов обязан указывать в публикуемом сообщении сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание имущества, порядок ознакомления с имуществом. Публично размещаемые сведения о предмете торгов должны быть полными и достоверными, позволяющими потенциальным участникам торгов принять решение об участии в них и сформировать свои возможные предложения о цене.

Отказывая в удовлетворении требований о признании торгов недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что организатор торгов ООО "Адванс" обеспечил равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе, к информации о проведении торгов, срок рассмотрения заявок не нарушен. Судом учтено, что имущество ООО "Волжский терминал" реализовано по наиболее высокой цене, что отвечает целям конкурсного производства; техническая опечатка в публикации N 6945734 от 08.07.2021 не повлияла на ход проведения торгов и на спрос со стороны потенциальных покупателей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий ООО "Волжский терминал" Басков И.Г. и организатор торгов ООО "Адванс" действовали недобросовестно, злоупотребляя правом путем нарушения порядка проведения торгов имущества должника, а именно ненадлежащей организации публикаций информации о проведении торгов, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее, чем за 30 дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 названного Закона.

Возложенные на организатора торгов ООО "Адванс" обязанности исполнены, поскольку на сайте ЕФРСБ 08.07.2021 опубликовано сообщение N 6945734 о проведении торгов, в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение N77010321654 от 10.07.2021.

Исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленный законом срок организатором торгов не нарушен, содержание публикаций организатора торгов о проведении торгов полностью соответствует пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

К опубликованному в ЕФРСБ сообщению N 6945734 от 08.07.2021 был приложен скан Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества, содержащее полное описание реализуемого имущества, а также дополнительный список имущества, входящего в лот N1. Внесение сведений в публикацию в формате дополнительного электронного документа (приложения к публикации), являющегося неотъемлемой частью публикации, предусмотрено приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 "Об утверждении Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и Перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве".

Таким образом, допущенная техническая ошибка в описании лота в сообщении N 6945734, о чем было опубликовано сообщение N7116552 от 06.08.2021, не повлияла на ход проведения торгов и на спрос со стороны потенциальных покупателей, в связи с чем, не привела к нарушению прав кредиторов должника.

Доводы апеллянта о том, что ненадлежащей организацией публикации информации о проведении торгов потенциальные покупатели были введены в заблуждение относительно состава продаваемого имущества должника, не имели возможности ознакомиться с ним, суд апелляционной инстанции находит подлежащими отклонению, поскольку претендент на участие в торгах на основании абзаца 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве вправе ознакомиться с более подробными характеристиками и документацией по предварительному согласованию с организатором торгов, тем самым получая всю интересующую его информацию о торгах. Доказательств, свидетельствующих об отказе в предоставлении потенциальным покупателям возможности ознакомиться с имуществом должника, материалы дела не содержат.

Заявитель также ссылался на наличие аффилированности ООО "Русагро-Балаково" и залогового кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" и возможности предложить за имущество должника более высокую цену.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Указание в заявке сведений, предусмотренных в абзаце 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности должника, кредиторов, внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 520-О-О).

Такая информация должна быть достоверной.

Для целей Закона о банкротстве в статье 19 закреплено понятие заинтересованных лиц по отношению к должнику. К заинтересованным лицам отнесены лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Проверяя доводы о наличии аффилированности между победителем торгов и залоговым кредитором, суд первой инстанции установил, что в сообщении о результатах торгов N 7166229 от 16.08.2021, размещенном на сайте ЕФРСБ, победитель торгов сообщил о об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, конкурсному управляющему, отсутствии участия в капитале заявителя конкурсного управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий. Вместе с тем указано, что заявитель имеет заинтересованность в отношении кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" и аффилированных с ним кредиторов, поскольку является участником заявителя. Суд первой инстанции указал, что Закон о банкротстве не содержит запрета на участие в торгах аффилированных лиц, такие лица вправе участвовать в торгах имуществом должника на равных условиях с независимыми покупателями при условии указания факта аффилированности в заявке участника. Судом установлено, что в аукционе, помимо победителя торгов, приняли участие: ООО "Группа Компаний "Русагро", ООО "Меридиан", ООО "Агро", ООО "РЕГИОНАГРО", победитель торгов предложил наибольшую цену за лот N 1, которая возросла в 3,6 раз относительно начальной цены продажи имущества.

Таким образом, доводы заявителя о возможности предложить за имущество должника более высокую цену, чем была предложена победителем торгов, являющимся заинтересованным по отношению к залоговому кредитору, необоснованны.

Целью процедуры торгов является реализация имущества по справедливой рыночной цене.

В настоящем случае существенных нарушений торгов, которые могли бы повлиять на результат, не допущено; цель торгов достигнута, сопутствующие ей условия соблюдены, продажа имущества произведена по наиболее высокой предложенной цене, победитель торгов, предложивший наибольшую цену, полученное имущество оплатил, денежные средства поступили в конкурсную массу должника.

На основании вышеизложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Синко Трейд".

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2022 года по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.А. Колесова