Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г. N 09АП-479/24 по делу N А40-62893/2023

г. Москва

20 февраля 2024 г.

Дело N А40-62893/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Ивановой Л.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023 по делу N А40-62893/23 по иску ИП Ивановой Л.В. (ОГРНИП: 316695200084380) к ООО "Группа компаний Русский полимер" (ОГРН: 1165027051925) о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванова Л.В. (паспорт),

от ответчика: Петункин А.М. по доверенности от 10.07.2023,

УСТАНОВИЛ:

ИП Иванова Л.В. (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к ООО "ГК Русский полимер" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 980 645 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 204 193 рублей 52 коп. за период с 15 мая 2020 года по 20 марта 2023 года, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ответчик не оплатил истцу за оказанные услуги по договору от 06 сентября 2016 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер" в редакции дополнительного соглашения от 06 октября 2016 года. Кроме того, истцом при уточнении иска отмечено, что, несмотря на расторжение договора дополнительным соглашением от 31 января 2019 года, Иванова Л.В. продолжала исполнять функции единоличного исполнительного органа Общества до 14 мая 2020 года; имела доступ к распоряжению имуществом и денежными средствами, находящимися на расчётных счетах общества; налоговая отчётность, представлявшаяся в ФНС России вплоть до мая 2020 года, заверялась электронной подписью истца; бухгалтер общества направляла истцу запросы о проведении платежей в адрес третьих лиц; участник общества Балаян Ю.С. 16 марта 2020 года направила истцу как единоличному исполнительному органу требование о проведении общего собрания участников общества. Таким образом, участники и сотрудники общества воспринимали истца как единоличный исполнительный орган общества. Запись в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ИП Ивановой Л.В. внесена в ЕГРЮЛ только 14 мая 2020 года. В этой связи, как полагает истец, ответчик обязан оплатить услуги истца за период и после расторжения Договора, но при этом исходя из стоимости услуг, предусмотренной указанным договором - 400 000 рублей в месяц.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик отметил, что истец не представил доказательств фактического оказания услуг за период с 01 марта по 14 мая 2020 года, кроме того, договор от 06 сентября 2016 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер" между истцом и обществом расторгнут дополнительным соглашением от 31 января 2019 года. Тот факт, что регистрация смены единоличного исполнительного органа отражена в ЕГРЮЛ лишь 14 мая 2020 года не подтверждает факт оказания в спорный период услуг по управлению обществом именно истцом, поскольку в регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, ответчику было отказано регистрирующим органом в связи с предварительной приостановкой регистрации в соответствии с решением МИФНС N 12 по Тверской области о приостановлении государственной регистрации от 25 марта 2020 года и об отказе в государственной регистрации от 24 апреля 2020 года. Также ответчик ссылался на отсутствие актов оказанных услуг в спорный период.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2023 года по делу N А40-62893/2023-104-440 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, Иванова Л.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку, как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции неполно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал надлежащей правовой оценки всем доводам, неправильно применил нормы материального права. В частности в жалобе истец ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание решение Арбитражного суда Тверской области, состоявшегося по делу N А66-13030/2020, которым установлен факт оказания услуг истцом за период март 2020 года и имеющим преюдициальное значение для настоящего дела. Истец полагает, что доказательством исполнения им функций руководителя, служит, в том числе подача отчётности Общества, осуществление расчётов, направление истцу, как руководителю Общества, требования созыве общего собрания, нотариально заверенной перепиской сторон. При этом, по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, ссылаясь на решение по делу N А40-131698/2022 года в обоснование выводов об установлении факта недобросовестного поведения истца при списании денежных средств, не принял во внимание, что данное решение в указанной части отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа, в котором указано, что списание денежных средств истцом произведено законно и обоснованно. Кроме того, как полагает истец, судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права при отказе в заявлении о приостановлении производства по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ИП Иванова Л.В. являлась управляющим общества в период с 22 августа 2016 года по 10 марта 2020 года на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "ГК Русский полимер", оформленного протоколом от 22 августа 2016 года N 3; заключённого между ООО "ГК Русский полимер" и ИП Ивановой Л.В. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю 06 сентября 2016 года, в соответствии с которым общество передаёт, а управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер" (далее - Договор); соглашения от 31 января 2019 года о расторжении Договора (далее - Соглашение).

Дополнительным соглашением от 06 октября 2016 года к Договору сторонами установлено вознаграждение управляющему в размере 400 000 рублей ежемесячно.

Соглашением стороны определили прекращение действия Договора с 10 марта 2020 года; до момента расторжения Договора управляющий - индивидуальный предприниматель продолжает исполнять свои обязанности в соответствии с условиями Договора (пункт 2).

Запись о смене единоличного исполнительного органа ответчика ИП Ивановой Л.В. на вновь избранного директора внесена в ЕГРЮЛ 14 мая 2020 года.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04 августа 2022 года по делу N А66-13030/2020, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года, с ООО "ГК Русский полимер" в пользу ИП Ивановой Л.В. взыскана задолженность в размере 3 370 000 рублей за период с января 2019 года по март 2020 года по договору от 06 сентября 2016 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ГК Русский полимер" управляющему - индивидуальному предпринимателю.

Отказывая в удовлетворении иска, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, доводы и возражения сторон, представленные доказательства, которым дана оценка по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условия Договора, дополнительного соглашения к Договору, Соглашение о расторжении Договора, положения, на основании статей 307, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трёх условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица и отсутствие правовых оснований для такового, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32 (подпункт 2 пункта 2.1), 33 (подпункт 4 пункта 2), 42 (пункты 1, 3) Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющей организации, суд первой инстанции, исходя из того, что истцом не доказано осуществление им деятельности в качестве управляющего ООО "ГК Русский полимер" (оказание услуг) в период с 11 марта по 14 мая 2020 года в условиях оспаривания данного факта ответчиком, пришёл к правильному выводу о недоказанности заявленных требований, так как истцом не представлено достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих исполнение им в спорный период обязанностей единоличного исполнительного органа общества; наличие же записи в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе, не означает, что истец, как единоличный исполнительный орган в спорный период исполняла надлежащим образом свои обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил ссылки истца на то, что налоговая отчётность общества, представлявшаяся в ФНС России вплоть до мая 2020 года, была заверена электронной подписью истца, поскольку как указано в решении факт невозможности отправления бухгалтерской отчётности за 2019 год непосредственно истцом, подтверждается перепиской ООО "ГК Русский полимер" с МИФНС N 10 по Тверской области от июля 2023 года, справкой от интернет-провайдера ООО "КВАНТ" от 07 июля 2023 года N 24, из которой следует, что бухгалтерская отчётность за 2019 год направлена в МИФНС N 10 по Тверской области электронно с IP-адреса 109.237.233.19, принадлежащий ответчику и территориально находящегося в городе Зарайске Московской области. Иванова Л.В., в свою очередь, не подтвердила, что в спорный период находилась по указанному адресу.

Довод о том, что и после 10 марта 2020 года Иванова Л.В., являясь фактическим управляющим ответчика, имела доступ к имуществу и денежным средствам, находящихся на расчётных счетах ответчика, опровергается материалами дела.

Одновременно, учитывая указанные ссылки истца, суд первой инстанции принял во внимание, что Иванова Л.В., на вопрос суда не пояснила, по каким причинам, заявляя об осуществлении функций единоличного исполнительного органа и наличии соответствующих полномочий, не предприняла мер к получению вознаграждения со счёта ответчика в данный период.

Ссылка Ивановой Л.В. на направление ей как единоличному исполнительному органу участником ООО "ГК Русский полимер" Балаян Ю.С. от 16 марта 2020 года требования о проведении общего собрания участников общества, судом первой инстанции также отклонена, поскольку, как правильно указано в решении, Ивановой Л.В. не подтверждено совершение необходимых действий в рамках указанного требования, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и проведение общего собрания участников общества по требованию участника общества.

Относительно довода Ивановой Л.В. о том, что до избрания нового единоличного исполнительного органа, когда общим собранием участников полномочия прежнего единоличного исполнительного органа не прекращены, а сведения о нём, как директоре по-прежнему содержатся в ЕГРЮЛ, он правомочен выступать перед третьими лицами, суд первой инстанции указал, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 февраля 2006 года N 12049/05).

Что касается ссылок истца на судебные акты по другим делам, то суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для применения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав в решении, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учётом представленных доказательств.

При установленных обстоятельствах иные доводы и ссылки истца не имеют правового значения.

Отклоняя апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции, исходит из того, что доводы истца основаны на иной оценке фактических обстоятельств спора, представленных в дело доказательств, ином толковании содержания установленных спорных правоотношений и понимании их правовой природы, ином толковании норм права. Между тем, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при полном установлении круга обстоятельств, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал надлежащую юридическую оценку, при правильной оценке представленных в дело доказательств и правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, указанных в апелляционной жалобе, не судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023 по делу N А40-62893/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Т.А. Лялина Л.А. Яремчук