Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 11АП-21020/21 по делу N А72-14739/2020

г. Самара

24 марта 2022 г.

Дело N А72-14739/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмеджановой Э.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21.03.2022 в помещении суда апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, - Кисловой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.02.2021 по делу N А72-14739/2020 (судья Карсункин С.А.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (ИНН 7328501307, ОГРН 1057328000322), г.Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Дебют" (ИНН 7327006853, ОГРН 1157327000830), г.Ульяновск, о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от Кисловой Н.А. - Легостаев А.В. (доверенность от 20.11.2021),

от иных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания" (далее - ООО "ПК") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Дебют" (далее - ООО "Дебют") задолженности за поставленные товары в сумме 3 504 038 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2016 по 19.11.2020 в сумме 1 163 892 руб. 47 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Решением от 08.02.2021 по делу N А72-14739/2020 Арбитражный суд Ульяновской области исковые требования удовлетворил.

Лицо, не участвующее в деле, - Кислова Наталья Александровна в апелляционной жалобе просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, Кислова Н.А. заявила ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ООО "ПК" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

ООО "Дебют" отзыв на апелляционную жалобу не представило, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.

Судебное разбирательство откладывалось в соответствии со ст.158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Кисловой Н.А. поддержал ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Между тем из материалов дела не усматривается и Кисловой Н.А. не доказано, что судебный акт по настоящему делу влияет на ее права или возлагает на нее какие-либо обязанности.

Доводы Кисловой Н.А. о том, что в период с 14.07.2015 по 13.07.2018 она являлась руководителем ООО "ПК"; в деле N А72-9137/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ПК" контролирующих его лиц, в том числе Кисловой Н.А.; определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2021 по делу N А72-9137/2019 на имущество Кисловой Н.А. наложен арест в пределах суммы 229 539 426 руб. 22 коп., - не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения ее к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Следует также отметить, что действующее законодательство не требует при рассмотрении арбитражным судом иска о взыскании задолженности с ответчика - юридического лица привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц руководителей/учредителей (в том числе бывших) этого юридического лица.

Кроме того, согласно ч.3 ст.266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Верховный Суд РФ в п.30 Постановления Пленума от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснил, что при применении ч.3 ст.266 АПК РФ судам следует иметь в виду, что правило о недопустимости соединения и разъединения нескольких требований, изменения предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные АПК РФ только для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не распространяются на случаи, когда арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч.6.1 ст.268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Основания для рассмотрения настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отсутствуют.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства Кисловой Н.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица в порядке ст.51 АПК РФ.

Представитель Кисловой Н.А. апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя Кисловой Н.А. в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "ПК" в лице конкурсного управляющего Шакирова И.М. сослалось на то, что ООО "ПК" по товарным накладным от 30.06.2016 N РК000001209 и N РК000001211 поставило в ООО "Дебют" товар на общую сумму 3 504 038 руб. 45 коп.

Факт получения покупателем товара подтверждается подписью уполномоченного лица и оттиском печати ООО "Дебют" на указанных накладных.

Поскольку покупатель товар не оплатил, ООО "ПК" в лице конкурсного управляющего Шакирова И.М. направило в ООО "Дебют" претензию от 25.09.2020 с просьбой погасить задолженность в добровольном порядке.

ООО "Дебют" претензию не исполнило, в связи с чем ООО "ПК" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде ООО "Дебют" каких-либо доводов и доказательств, опровергающих доводы истца, не представило.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

В представленных в материалы дела товарных накладных указаны наименование, количество, цена и стоимость товара, что свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора купли-продажи.

Какой-либо договор, заключенный между ООО "ПК" и ООО "Дебют", в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся отношения как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт поставки товара и задолженность по оплате товара в сумме 3 504 038 руб. 45 коп. подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты. Доказательств погашения задолженности полностью или частично либо возврата товара поставщику на дату рассмотрения настоящего дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Дебют" в пользу ООО "ПК" задолженность в сумме 3 504 038 руб. 45 коп.

ООО "ПК" просило также взыскать с ООО "Дебют" проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.11.2020 в сумме 1 163 892 руб. 47 коп. с продолжением начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства.

П.3 ст.486 ГК РФ предусмотрено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

П.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая наличие в данном случае оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, проверив произведенный истцом расчет, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "ПК" о взыскании процентов в полном объеме.

Какие-либо доводы и доказательства, опровергающие вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ПК", Кислова Н.А. суду апелляционной инстанции не представила.

Изложенное в дополнении к апелляционной жалобе ходатайство Кисловой Н.А. об истребовании у конкурсного управляющего Шакирова И.М. доказательств суд апелляционной инстанции не рассматривает, поскольку этот документ поступил в систему "Мой Арбитр" 21.03.2022 в 14:50 по московскому времени (или 15:50 по самарскому времени, МСК+1), то есть после рассмотрения апелляционной жалобы Кисловой Н.А. и оглашения резолютивной части постановления - судебное заседание суда апелляционной инстанции закрыто 21.03.2022 в 14:41 по московскому времени (или 15:41 по самарскому времени, МСК+1).

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Кислову Н.А.

Руководствуясь статьями 51, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства Кисловой Натальи Александровны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 февраля 2021 года по делу N А72-14739/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи

П.В. Бажан С.Ю. Николаева