Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 10АП-4827/22 по делу N А41-77531/2021

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А41-77531/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Ивановой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Копейка-Москва" (ИНН: 7715196234, ОГРН: 1027739014930): Комиссарова А.Э. по доверенности N 54022901/2021 от 20.08.2021,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Елинский пищевой комбинат" (ИНН: 5044027721, ОГРН: 1035008851712): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейка-Москва" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2022 года по делу N А41-77531/21, по иску общества с ограниченной ответственностью "Копейка-Москва" к обществу с ограниченной ответственностью "Елинский пищевой комбинат" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Копейка-Москва" (далее - ООО "Копейка-Москва", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Елинский пищевой комбинат" (далее - ООО "Елинский пищевой комбинат", ответчик) о взыскании 2 877 733, 15 руб. штрафа, начисленного за нарушение сроков поставки товара по договору поставке N 01-6/14091-КМ от 01.11.2013, согласно п. 8.4. приложения N 3 договора, из расчета 100% цены недопоставленного товара (т. 1 л.д. 2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 по делу N А41-77531/21 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 61-62).

Не согласившись с решением суда, ООО "Копейка-Москва" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что 01.11.2013 ООО "Копейка-Москва" (покупатель) и ООО "Елинский пищевой комбинат" (поставщик) заключили договор поставки N 01-6/14091-КМ, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, указанный в спецификации, в соответствии с заказами покупателя, а покупатель - уплачивать за товар согласованную денежную сумму.

Размещение заказов осуществлялось, в частности, посредством системы электронного обмена EDI-документами (п. 1.4 договора, приложение N 4 к договору, дополнительное соглашение по EDI N 1 от 01.11.2013).

Поставщик считается исполнившим свои обязательства по поставке, если он осуществил поставку товара в полном соответствии с порядком, установленным законом и условиями договора.

В силу приложения N 3 к договору за каждый факт поставки некачественного товара, в том числе несоответствующего санитарно-эпидемиологическим требованиям и/или создающего угрозу жизни и здоровью потребителей, поставщик уплачивает штраф в размере 100% от стоимости поставки некачественного товара.

Пунктом 8.3 приложения N 3 (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2014) к договору предусмотрено, что за каждый факт недопоставки товара по заказу, размещенному покупателем, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 12% от стоимости недопоставленного товара.

Пунктом 8.4 приложения N 3 к договору предусмотрено, что за каждый факт недопоставки товара по заказу под согласованную сторонами промо-акцию, размещенному покупателем, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 100% от стоимости недопоставленного товара. Штраф за недопоставку товара уплачивается поставщиком при поставке товара ниже минимального уровня поставки. Минимальный уровень поставки составляет 100%.

Согласно п. 4.7 договора покупатель при выявлении фактов нарушений поставщиком условий договора вправе направить поставщику уведомление о начислении штрафа. Поставщик обязан уплатить покупателю штраф путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя не позднее 15 календарных дней с момента получения уведомления.

Как указал истец, поставщиком допущены нарушения договора в виде недопоставки товаров, в связи с чем покупателем выставлены штрафы на общую сумму 2 877 733,15 руб. по заказам, указанным в таблице расчета штрафа.

В нарушение договора ООО "Елинский пищевой комбинат" не оплатило в установленный 15-дневный срок штрафы за недопоставку и качество товаров на основании направленных ООО "Копейка-Москва" уведомлений о начислении штрафов.

Поскольку реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении N 49, суд апелляционной инстанции установил, что стороны в договоре предусмотрели согласование товара и цены в спецификации.

Так согласно п. 1.2 договора товаром по настоящему договору является товар, указанный в спецификации (далее - "спецификация"), которая подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1 к настоящему договору).

Товар, указанный в спецификации, поставляется поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки, в соответствии с заказами покупателя (далее по тексту - "заказ") и настоящим договором, порядок размещения заказа отражен в приложении N 4, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.3 договора).

Из п. 1.6 договора следует, что в целях оптимизации документооборота между сторонами, а также повышения уровня сохранения и защиты передаваемых документов и информации, содержащейся в них, стороны пришли к соглашению об организации электронного обмена документами, предусмотренными настоящим договором через платформу электронной коммерции EDI-провайдера.

Согласно п. 4.2 договора поставка товара производится поставщиком, транспортом поставщика и за его счет в магазины покупателя, указываемые в заказе покупателя, или на РЦ покупателя, по адресу, указанному в заказе покупателя, либо получателям, наименование и адрес которых указаны в отгрузочной разнарядке. Отгрузочная разнарядка по форме, предусмотренной приложением N 8 к настоящему договору, предоставляется покупателем поставщику не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней до начала поставок товара в адрес получателя, в электронном виде по адресу электронной почты поставщика, указанному в настоящем договоре.

Судом первой инстанции установлено, что истцом в материалы дела не представлены подписанные сторонами спецификации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несогласованности сторонами существенных условий договора поставки о товаре.

В соответствии с п. 8.4 приложения N 3 договора, за каждый факт недопоставки товара под согласованную сторонам промо-акцию поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 100% от стоимости недопоставленного товара. Минимальный уровень поставки 100%.

Доказательств подписания сторонами соглашения о поставках товаров для промо-акций истцом не представлено.

Не представлены истцом и доказательства направления в адрес ответчика заказов с указанием адреса поставки (п. 4.2. договора).

Доказательств подключения ответчика к сервису электронного обмена документами провайдера - ООО "КОРУС Консалтинг СНГ", как это предусмотрено п. 1.6 договора, п. 3 дополнительного соглашения по EDI N 1 от 01.11.2013, в материалах дела не имеется.

В связи с изложенным, представленные в материалы дела электронные письма АО "ПФ "СКБ Контур" не могут являться надлежащим доказательством по делу.

При отсутствии согласования сторонами условий о товаре, сроках поставки в рамках промо-акций, указанные письма не позволяют установить факт нарушения ответчиком условий договора о сроках и количестве поставки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2022 года по делу N А41-77531/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Л.Н. Иванова