Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 13АП-41728/21 по делу N А56-30154/2020

г. Санкт-Петербург

24 марта 2022 г.

Дело N А56-30154/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Н.В. Аносовой, И.Н. Барминой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И. Янбиковой,

при участии Соболева А.Б. лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-41728/2021) конкурсного управляющего ООО "СЛАВСТРОЙ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по обособленному спору N А56-30154/2020/сд.7 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к Соболеву Антону Борисовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СЛАВСТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОЙКВАДРО" 16.04.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "СЛАВСТРОЙ" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.08.2020 в отношении ООО "СЛАВСТРОЙ" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мочалин Алексей Михайлович, член ААУ "Солидарность".

Решением арбитражного суда от 15.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющем утвержден Мочалин А.М., о чем произведена публикация в газете "Коммерсантъ" N 196 от 24.10.2020.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - перечисление должником денежных средств в пользу Соболева Антона Борисовича в размере 144700 руб. и взыскании с Соболева А.Б. указанной суммы в пользу должника.

Определением арбитражного суда от 18.11.2021 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 18.11.2021 отменить, признать перечисление должником денежных средств в размере 144700 руб. в пользу Соболева А.Б. недействительной сделкой, взыскать с последнего указанные денежные средства. В обоснование жалобы ссылается на мнимость представленных ответчиком документов, полагает, что спорная транзакция осуществлена должником в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве в отсутствие встречного исполнения трудовых обязательств другой стороной, в связи с чем подлежит применению пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); также указывает, что ответчику было известно о наличии признаков банкротства и неплатежеспособности должника ввиду того, что на момент совершения второго платежа на сайте "Федресурс" были опубликованы сведения о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве; кроме того, считает, что сделка подпадает под период подозрительности установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как на дату перечисления денежных средств должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Соболевым А.Б. представлен отзыв, в котором просил обжалуемое определение оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылался на реальность заключенной между должником и ответчиком сделки, в подтверждение которой представлены надлежащие доказательства, также указал на отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности сторон.

В судебном заседании Соболев А.Б. просил в удовлетворении жалобы отказать, считая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения Соболева А.Б., в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из материалов дела следует, что заявление ООО "СТРОЙКВАДРО" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 27.05.2020, следовательно, оспариваемые платежи от 12.03.2020 и 10.04.2020 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Необходимо иметь в виду, что целью процедур, применяемых в деле о банкротстве, является восстановление платежеспособности должника, а в случае невозможности ее восстановления - соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок.

Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, возражая на требование управляющего ответчиком представлены договоры подряда N N 1/Ю/2020 от 11.03.2020, 2/Ю/2020 от 08.04.2020, согласно которым Соболев А.Б. (подрядчик) обязался выполнить по заданию ООО "СЛАВСТРОЙ" (заказчик) работу (услуги): прочитать сотрудникам общества курс лекций, связанных с экономико-правовым обеспечением экономической безопасности, антикризисными мерами, принятыми в связи с коронавирусом с целью повышения их юридической грамотности, подготовить план мероприятий и отчет по окончанию работы, который подрядчик должен предоставить заказчику, а заказчик обязался принять результат работы (услуги) и оплатить его. Цена работы в соответствии с пунктами 3.1 указанных договоров составила 65500 руб. и 79200 руб., также договорами предусмотрены сроки выполнения и обязанность оплатить выполненную работу в течение 10 рабочих дней с момента их подписания, порядок оплаты предполагает безналичные платежи. Кроме того, ответчик представил в материалы обособленного спора акты приемки-сдачи выполненных работ от 11.03.2020 и 06.04.2020, из которых следует, что результаты выполненных работ получены заказчиком, так, ответчиком проведен курс лекций в количестве 10 штук с 13.03.2020 по 03.04.2020, и курс лекций в количестве 11 штук с 10.04.2020 по 04.05.2020. Подтверждая отсутствие оснований для применения статьи 170 ГК РФ, ответчиком представлена программа лекций, а также диплом о наличии у него высшего образования по специальности "Юриспруденция".

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Судом первой инстанции исследованы факты добросовестности сторон сделок, реальность их исполнения и сделан вывод об отсутствии оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ. Арбитражный суд отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии оснований спорного платежа и осведомленности ответчика о признаках банкротства должника в форме недостаточности активов.

Доводы подателя апелляционной жалобы о мнимости заключенных договоров подряда от 11.03.2020 и 06.04.2020 отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, считает, что основания для признания денежных перечислений мнимыми сделками отсутствуют, поскольку представленные в дело доказательства не позволяют сделать вывод о порочности воли сторон и совершения сделок для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Доказательств обратного конкурсным управляющим вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод об осведомленности ответчика о наличии признаков банкротства и неплатежеспособности должника на момент совершения второго платежа (10.04.2020) подлежит отклонению. Опубликование 16.03.2020 сведений о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве на сайте "Федресурс" не указывает на то, что ответчик обладал сведениями о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами либо иных неисполненных обязательств и не означает достоверной осведомлённости ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, определённых в статье 2 Закона о банкротстве. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий каких-либо доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика или его заинтересованность не представил.

Ссылки подателя жалобы на статью 10 ГК РФ также отклоняются апелляционной инстанцией в связи со следующим.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Презумпции злоупотребления правом раскрыты в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно общему правилу, злоупотребление правом должно иметь место в субъективных действиях всех сторон сделки. В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В рассматриваемом случае на инициировавшее обособленный спор лицо возлагалось бремя доказывания злоупотребления правом как заказчиком, так и подрядчиком.

Исходя из приведенных доводов и возражений сторон, судом первой инстанции по итогам установления фактических обстоятельств и исследования представленных документов сделан правомерный вывод об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Из представленных в дело документов не следует, что совершение спорных платежей привело к преимущественному удовлетворению денежных обязательств перед ответчиком, поскольку не имеется доказательств, что оспариваемые сделки привели к уменьшению конкурсной массы должника, а должник не получил равноценное встречное исполнение обязательств.

Суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные нормы права, принимая во внимание, что в материалы дела заявителем не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что спорные платежи были совершены при отсутствии на то оснований в момент осведомленности ответчика о признаках банкротства должника, а также при их недобросовестном поведении, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

В ходе судебного разбирательства судом апелляционной инстанции не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные на статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьях 10, 170 ГК РФ.

При этом следует отметить, что в настоящем случае материалами дела подтверждено лишь то обстоятельство, что должник произвел платежи в пользу ответчика, что не является безусловным основанием для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, оснований, включая процессуальных, для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционной инстанции не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству её подателю апелляционным судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина относится на подателя жалобы и подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2021 по обособленному спору N А56-30154/2020/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СЛАВСТРОЙ" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина