Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 13АП-40630/21 по делу N А56-46953/2021

г. Санкт-Петербург

25 марта 2022 г.

Дело N А56-46953/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.,

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца: представитель Васильева О.Е. по доверенности от 31.12.2021,

от ответчика: представитель Григорьев А.С. по доверенности от 26.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40630/2021) ГУП "Леноблводоканал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-46953/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез"

к государственному унитарному предприятию "Водоканал Ленинградской области"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" (далее - истец, ООО "КИНЕФ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Водоканал Ленинградской области" (далее - ответчик, ГУП "Леноблводоканал", Предприятие) о взыскании 52 578 600 рублей 15 копеек долга по договору на оказание услуг по водоотведению от 23.06.2015 N 578 за период с 01.10.2019 по 28.02.2021 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска).

Решением суда от 20.10.2021исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает недоказанным факт оказания услуг по спорному договору.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ООО "КИНЕФ" не предъявлял требований к правопредшественнику ответчика - ГУП ЛО "УВКХ" до публикации первого уведомления о реорганизации ГУП "Леноблводоканал", в связи с чем факт задолженности ответчика перед истцом по размеру не доказан.

27.01.2022 от истца через канцелярию Тринадцатого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании определения председателя шестого судебного состава судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, от 28.01.2022 ввиду болезни судьи Жуковой Т.В. в порядке статей 18, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дата судебного заседания была изменена на 03.03.2022.

В судебном заседании 03.03.2022 представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для разрешения спора путем заключения мирового соглашения.

Поскольку истец возражал против отложения судебного разбирательства для мирного урегулирования спора, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

23.06.2015 между ООО "КИНЕФ" (исполнитель) и муниципальным предприятием "Управление водопроводно-канализационного хозяйства муниципального образования "Киришское городское поселение Киришского муниципального района Ленинградской области" (далее - МП "УВКХ") (заказчик) был заключен договор N 578 на оказание услуг по водоотведению (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался осуществлять прием сточных вод поступающих от заказчика в систему водоотведения исполнителя и обеспечивать их транспортировку, очистку и сброс в водный объект, а заказчик принял на себя обязательства оплачивать услуги исполнителя по настоящему договору, обеспечить контроль за объемом, составом и свойствами сточных вод, принимаемых от абонентов г. Кириши и п. Пчева и передаваемых исполнителю, вносить компенсационные платежи в порядке и в случаях, предусмотренных в разделе 3 настоящего договора.

В связи с передачей в государственную собственность Ленинградской области муниципального имущества, используемого в процессе оказания услуг по водоснабжению и водоотведению потребителям Киришского района, МП "УВКХ" с 20.04.2020 было переименовано в государственное унитарное предприятие Ленинградской области "Управление водопроводно-канализационного хозяйства (далее - ГУП ЛО "УВКХ").

07.09.2020 единственным учредителем ГУЛ "Леноблводоканал" Распоряжением Правительства Ленинградской области N 646-р от 07.09.2020 было принято решение о реорганизации ГУП "Леноблводоканал" в форме присоединения к нему ГУЛ ЛО "УВКХ".

Согласно части б статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" при реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного Предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

28.12.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц Федеральной налоговой службы об окончании процедуры реорганизации ГУП "Леноблводоканал" и о прекращении деятельности ГУЛ ЛО "УВКХ".

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица

Таким образом, все права и обязанности МП "УВКХ" (с 20.04.2020 г. - ГУЛ ЛО "УВКХ") по Договору в силу правопреемства с 28.12.2020 перешли от МП "УВКХ" (с 20.04.2020 - ГУЛ ЛО "УВКХ") к ГУП "Леноблводоканал"

Согласно пункту 2,2 Договора МП "УВКХ" обязалось оплачивать оказанные услуги за водоотведение сточных вод ежемесячно до 10-го числа, следующего за расчетным месяцем, на основании счетов, счетов-фактур, выставляемых к оплате ООО "КИНЕФ" МП "УВКХ", не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным месяцем.

Услуги были оказаны МП "УВКХ" (с 20.04.2020 - ГУЛ ЛО "УВКХ"), ГУЛ "Леноблводоканал" в полном объеме, в подтверждение чего сторонами по договору без каких-либо разногласий были подписаны Акты об оказании услуг; N 42709 от 31.10.2019 на сумму 3 769 039 рублей 44 копейки; N 47348 от 30.11.2019 на сумму 4 200 286 рублей 96 копеек; N 51644 от 31.12.2019 на сумму 4 228 141 рубль 15 копеек; N 3161 от 31.01.2020 на сумму 3 986 840 рублей 98 копеек; N 7136 от 29.02.2020 на сумму 3 635 025 рублей 98 копеек; N 11233 от 31.03.2020 на сумму 3 974 854 рубля 30 копеек; N 14982 от 30.04.2020 на сумму 3 522 101 рубль 96 копеек; N 18956 от 31.05.2020 на сумму 3 712 690 рублей 18 копеек; N 23207 от 30.06.2020 на сумму 3 105 713 рублей 18 копеек; N 28982 от 31.07.2020 на сумму 3 008 666 рублей 05 копеек; N 33539 от 31.08.2020 на сумму 3 424 852 рубля 37 копеек; N 38194 от 30.09.2020 на сумму 3 582 636 рублей 37 копеек, N42873 от 31.10.2020 г. на сумму 3 808 651 рубль 64 копейки; N 47421 от 30.11.2020 на сумму 3 800 002 рубля 25 копеек; NN51878, 51879 от 31.12.2020 на суммы 3 709 292 рубля 83 копейки и 43 144 рубля 16 копеек; NN3767, 3768 от 31.01.2021 на суммы 41 319 рублей 18 копеек и 3 609 831 рубль 20 копеек; NN7600, 7601 от 28.02.2021 на суммы 3 295 908 рублей 25 копеек и 46 267 рублей 20 копеек.

Направленные ООО "КИНЕФ" в адрес МП "УВКХ" (с 20.04.2020 - ГУП ЛО "УВКХ"), ГУП "Леноблводоканал" счета, счета-фактуры на оплату услуг, оказанных по Договору за период с 01.10.2019 по 30.11.2020, ГУП "Леноблводоканал" не оплачены, за декабрь 2020 года, январь 2021 года оплачены полностью, за февраль 2021 года оплачены частично в связи с подписанием соглашений о зачете встречных однородных требований от 15.01.2021, 10.02.2021 и от 31.03.2021.

В связи с неоплатой правопреемником заказчика обязательств по уплате перед исполнителем образовалась задолженность в размере 52 578 600 рублей.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Гражданско-правовые отношения в сфере водоснабжения и (или) водоотведения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон N 416-ФЗ) и Правилами холодного водоснабжения и водоотведения, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2013 N 644 (далее - Правила N 644).

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N 416-ФЗ по договору водоотведения организация, осуществляющая водоотведение, обязуется осуществлять прием сточных вод абонента в централизованную систему водоотведения и обеспечивать их транспортировку и сброс в водный объект, а абонент обязуется соблюдать требования к составу и свойствам отводимых сточных вод, установленные законодательством Российской Федерации, производить организации, осуществляющей водоотведение, оплату водоотведения.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания услуг подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами, представленными в материалы дела, в связи с чем обоснованно судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Вместе с тем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылается ответчик в жалобе, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Указанная норма подразумевает только право кредитора ООО "КИНЕФ", а не его обязанность потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Таким образом, в соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "КИНЕФ", имеющее право требования к ГУП ЛО "УВКХ" до опубликования 23.09.2020 первого уведомления о реорганизации ГУП "Леноблводоканал" в форме присоединения к нему ГУП ЛО "УВКХ", имело право, как потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства от ГУП ЛО "УВКХ, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, так и не потребовать вышеизложенного. При этом, воспользоваться таким правом ООО "КИНЕФ" могло или не могло исключительно по своему усмотрению.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" при реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое их них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

28.12.2020 ГУП ЛО "УВКХ" прекратил свою деятельность в результате присоединения к ГУП "Леноблводоканал".

Следовательно, в установленном статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации объеме от правопредшественника к правопреемнику перешли права и обязанности.

При изложенных обстоятельствах ГУП "Леноблводоканал", являясь правопреемником прав и обязанностей МП "УВКХ" (с 20.04.2020 - ГУП ЛО "УВКХ") по договору N 578 на оказание услуг по водоотведению от 23.06.2015 после реорганизации в форме присоединения, фактически не оплачивающее в добровольном порядке дебиторскую задолженность за ранее оказанные ООО "КИНЕФ" услуги по водоотведению и очистке сточных вод, образовавшуюся за период с 01.10.2019 по 28.02.2021, является надлежащим должником, обязанным уплатить услуги, оказанные в рамках спорного договора, заключенного правопредшественником.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2021 по делу N А56-46953/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова