Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 21АП-210/22 по делу N А83-3013/2021

25 марта 2022 г.

Дело N А83-3013/2021

Резолютивная часть постановления была объявлена 24.03.2022.

В полном объеме постановление изготовлено 25.03.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутник Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" Самсонова Вячеслава Алексеевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2021 по делу N А83-3013/2021 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" Самсонова Вячеслава Алексеевича

к Храмцовой Нели Бенедиктовне

о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными и применении последствии недействительности сделок

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерства жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым

в рамках дела о признании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

Храмцовой Нели Бенедиктовны

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.02.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансэнерго" о признании Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А83-3013/2021.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.06.2021 Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" признано несостоятельным (банкротом) (далее - должник, предприятие) по упрощенной процедуре и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Самсонов Вячеслав Алексеевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании действий по перечислению денежных средств в размере 129 777 руб. 32 коп. в пользу Храмцовой Нели Бенедиктовны недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Храмцовой Нели Бенедиктовны (далее - ответчик) в пользу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" денежных средств в размере 129 777 руб. 32 коп. (том 1, л.д. 87-90)

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" к Храмцовой Нели Бенедиктовне отказано.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий должника обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Так апеллянт указывает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт, вынесенный судом первой инстанции в условиях неполного выяснения и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными, при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, а также с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебное заседание апелляционного суда апеллянта, а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей апеллянта, а также иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 22.02.2022), просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения как законный и обоснованный судебный акт, а в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника - отказать.

Коллегия судей, на основании пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщает к материалам обособленного спора новые доказательства, приложенные ответчиком к отзыву на апелляционную жалобу, а именно: справку о доходах и суммах налога физического лица за 2019 год от 24.11.2020, справку о доходах и суммах налога физического лица за 2020 год от 26.02.2021, справку о доходах и суммах налога физического лица за 2021 год от 30.06.2021 (поступили в материалы апелляционного производства 22.02.2022), а также удовлетворяет ходатайство апеллянта о приобщении к материалам обособленного спора новых доказательств - копии бухгалтерского баланса Государственного унитарного предприятия "Крымлифт-гидроремстрой" по состоянию на 31.12.2022 (поступила в материалы апелляционного производства 21.03.2022). Указанные новые доказательства поданы в поддержку обжалуемого определения суда первой инстанции.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

21.08.2019 министром Министерства жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым Д.Черняевым издан приказ N 33-п от 21.08.2019, в соответствии с которым Храмцова Неля Бенедиктовна назначена временно исполняющим обязанности директора Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" с 21.08.2019 до назначения руководителя на условиях трудового договора (том 1, л.д. 51).

21.08.2019 между Министерством жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым и Храмцовой Нели Бенедиктовной заключен трудовой договор с руководителем государственного унитарного предприятия Республики Крым N 45 от 21.08.2019 (далее - трудовой договор), в соответствии с пунктом 1 которого настоящим трудовым договором регулируются отношения между Министерством жилищно-коммунального хозяйства Республики Крым и Руководителем Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой", связанные с временным исполнением последним обязанностей директора предприятия (трудовой договор с дополнительными соглашениями - том 1, л.д. 52-56 оборотная сторона).

В силу пункта 4.1. трудового договора в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2019 (дополнительное соглашение - том 1, л.д. 55 оборотная сторона) оплату труда руководителя состоит из должностного оклада и вознаграждения за результаты финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Должностной оклад руководителю устанавливается в размере 86 850 руб.

Согласно пункту 7.2. трудового договора в редакции дополнительного соглашения от 26.02.2022 (дополнительное соглашение - том 1, л.д. 56) срок действия трудового договора до 01.08.2021.

Конкурсным управляющим - руководителем Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымлифт-гидроремстрой" В.А. Самсоновым 24.06.2021 издан приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) N 1 от 24.06.2021, в соответствии с которым действие трудового договора N 45 от 21.08.2019 с Храмцовой Нелей Бенедиктовной прекращено в связи с отстранением от должности руководителя организации-должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве), пункт 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 57).

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы обособленного спора расчету начисленной и выплаченной ответчику заработной платы за период с 21.08.2019 по 24.06.2021, Храмцовой Нели Бенедиктовне необоснованно начислена заработная плата в размере 2 068 897 руб. 53 коп., положена к выплате сумма заработной платы в размере 1 792 980 руб. 85 коп., а выплачена сумма заработной платы в размере 1 922 758 руб. 17 коп. (расчет приложен к уточненному заявлению - том 1, л.д. 86).

Обращаясь в суд в рамках дела о банкротстве с настоящими требованиями, конкурсный управляющий должника просит признать действия по перечислению Храмцовой Нели Бенедиктовне денежных средств в размере 129 777 руб. 32 коп. (1 922 758 руб. 17 коп.-1 792 980 руб. 85 коп.= 129 777 руб. 32 коп.) (расчет в тексте уточненного заявления - том 1, л.д. 87-90) недействительными как совершенные должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Республики Крым 11.02.2021, оспариваемые конкурсным управляющим должника выплаты заработной платы ответчику совершены в период с 21.08.2019 по 24.06.2021, то есть в период подозрительности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании действий по перечислению в пользу ответчика заработной платы недействительными суд первой исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемые платежи (выплата руководителю заработной платы и иных компенсационных выплат) выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника. Кроме того, судом первой инстанции не установлена чрезмерность выплаченной ответчику заработной платы.

Коллегия судей соглашается с выводами, изложенными в мотивировочной части обжалуемого определения как с законными и обоснованными, основанными на представленных в материалы обособленного спора допустимых доказательствах.

Прим этом, коллегия судей отдельно отмечает следующее.

Ответчик в период с 15.07.2019 по 20.08.22019 являлся главным бухгалтером должника, а с 21.08.2019 по 24.06.2021 назначен должность руководителя должника. Ответчик назначен на указанную должность собственником государственного унитарного предприятия и отношения между ответчиком и должником по начислению и выплате заработной платы регулируются трудовым законодательством Российской Федерации. Какая либо аффилированность и взаимозависимость между Храмцовой Н.Б. и должником в лице его собственника, кроме сложившихся в спорный период трудовых отношений, отсутствует.

В апелляционном суде ответчик сообщил, что он не согласен с расчетом заработной платы, который произвел конкурсный управляющий, поскольку в указанный расчет не включен период осуществления Храмцовой Н.Б. полномочий главного бухгалтера предприятия (с 15.07.2019 по 20.08.2019), а также конкурсным управляющим применен неверный табель рабочего времени, - без учета праздничных дней, установленных в Республике Крым. Ответчик обосновано указал, что он являлся руководителем государственного унитарного предприятия и порядок начисления и размер его заработной платы был предметом проверки собственника предприятия.

Далее ответчик сообщил, что решением суда общей юрисдикции задолженность по начисленной, но не выплаченной заработной плате взыскана Храмцовой Н.Б. с должника, решение суда не исполнено конкурсным управляющим. Очевидно, что вопросы о правильности и законности начисления заработной платы Храмцовой Н.Б. следовало решать конкурсному управляющему в рамках указанного выше трудового спора.

При таких обстоятельствах, коллегия судей приходит к выводу, что перечисление должником денежных средств в размере 129 777 руб. 32 коп. в пользу Храмцовой Нели Бенедиктовны не подпадает под признаки подозрительной сделки должника, совершенной в преддверии банкротства при неравноценном встречном исполнении. Фактически конкурсный управляющий просит суд взыскать с бывшего руководителя должника разницу между полученной заработной платой (1 922 758 руб. 17 коп.) и той заработной платой, которая ответчику, по мнению конкурсного управляющего, должна была быть начислена (1 792 980 руб. 85 коп.).

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2021 по делу N А83-3013/2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2021 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова