Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 09АП-11943/22 по делу N А40-194057/2021

г. Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А40-194057/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Албаковым И.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Темировой Ж.Т., АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ", апелляционной жалобы ООО "ЭНЕРГОТЕХСЕРВИС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2022 года по делу N А40-194057/21, по иску

Темировой Жанны Тагировны,

АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ"

к Коссински Вадиму

третьи лица: Сухоруков Николай Владимирович, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истцов -Барулин А.С. по доверенности от 01.09.2021, от ООО "ЭНЕРГОТЕХСЕРВИС" - Теплов А.С. по доверенности от 27.09.2021

от ответчика - Варлен И.В. по доверенности от 14.10.2021, Кондратенкова Ю.В. по доверенности от 14.10.2021;

от третьих лиц - представители не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Темирова Жанна Тагировна, ООО "ЭнергоТехСервис", действующие от имени и в интересах АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ", обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Коссински Вадиму о признании недействительной сделки по отчуждению в пользу Коссински Вадима доли в размере 71/100 в праве собственности на недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 522,7 кв.м., кадастровый номер 77:02:0024027:1017, находящееся по адресу: гор. Москва, улица Образцова, дом 31, стр. 1 и долю в праве аренды земельного участка под ним, который используется на основании договора аренды земельного участка от 26.06.1997 г. N М-02-009170 (ФЛС N М-02-009170-004), в форме договора переуступки прав (цессии) от 10 января 2018 года между Коссински Вадимом и АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ"; в форме мирового соглашения от 21 августа 2018 года межу Коссински Вадимом и АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ"; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" доли в размере 71/100 в праве собственности на недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 522,7 кв.м., кадастровый номер 77:02:0024027:1017, находящееся по адресу: гор. Москва, улица Образцова, дом 31, стр. 1 и долю в праве аренды земельного участка под ним, который используется на основании договора аренды земельного участка от 26.06.1997 г. N М-02-009170 (ФЛС N М-02-009170-004).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Сухоруков Николай Владимирович, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО МОСКВЕ, арбитражный управляющий Денисенко Д.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2022 года по делу N А40-194057/21 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, Темирова Жанна Тагировна (истец 1), ООО "ЭнергоТехСервис" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Как следует из доводов апелляционных жалоб истцом, вывод суда первой инстанции о недоказанности оснований, необходимых для признания оспариваемых договора уступки прав (цессии) от 10.01.2018 и мирового соглашения от 21.08.2018 недействительными (ничтожными) применительно к положениям ст. 170 ГК РФ, необоснован. Исходя из доводов апеллянтов, в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие у указанных сделок признаков мнимости и притворности, а совершение сделок привело к причинению ущерба АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" и истцам как акционерам указанного Общества. Кроме того, заявители жалобы полагают доказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу положений ст.ст. 10, 168 ГК РФ. ООО "ЭнергоТехСервис" также указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности им не пропущен.

В судебном заседании представители Темировой Ж.Т., ООО "ЭнергоТехСервис" настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалобы рассмотрены в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Темирова Ж.Т., ООО "ЭТС" являются акционерами АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ", владеющими по 50% акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 02.10.2020, списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 16.11.2020, и не оспаривается лицами, участвующими в деле

10.01.2018 между Коссински В. (цедент) и АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), на основании которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику - Сухорукову Николаю Владимировичу, принадлежащее цеденту и возникшее на основании договора займа от 24.08.2016, заключенного между цедентом и должником (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии сумма уступаемого права требования к должнику составляет 106 371 500 руб.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по договору займа от 24.08.2016 цессионарий выплачивает цеденту до 28.02.2018 денежные средства в размере 61 500 000 руб.

Поскольку в установленный договором цессии срок цессионарий не выплатил цеденту денежные средства, ответчик обратился в Одинцовский городской суд Московской области к обществу с требованием о взыскании задолженности, процентов за нарушение сроков оплаты.

Определением Одинцовского городского суда Московской области от 21.08.2018 по делу N 2-7511/2018 утверждено заключенное между Коссински В. и АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" мировое соглашение от 21.08.2018, по условиям которого цессионарий в счет погашения задолженности перед цедентом в сумме 61 500 000 руб., процентов за нарушение сроков оплаты в размере 3 376 602 руб. 74 коп., передал последнему в собственность долю в размере 71/100 в праве собственности на недвижимое имущество - нежилое здание общей площадью 522,7 кв.м., кадастровый номер 77:02:0024027:1017, находящееся по адресу: г. Москва, ул. Образцова, д. 31, стр. 1 (далее - доля в нежилом здании), а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 77:02:0024027:22 по адресу: г. Москва, ул. Образцова, вл. 31, стр. 1, расположенного под зданием.

На основании указанного судебного акта за ответчиком было зарегистрировано право собственности на 71/100 доли в нежилом здании, запись регистрации N 77:02:0024027:1017-77/009/2019-20 от 10.01.2019.

Темирова Жанна Тагировна, ООО "ЭнергоТехСервис" указывают, что договор уступки прав (цессии) от 10.01.2018, а также мировое соглашение от 21.08.2018 являются недействительными сделками ввиду злоупотребления сторонами соответствующих сделок правом (ст. 10 ГК РФ). Согласно доводам истцом, совершение сделок имело целью причинение ущерба АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" (Обществу) и его акционерам. Истцы ссылаются на наличие в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, утверждают, что экономическая целесообразность заключения сделок для АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" отсутствует.

Темирова Ж.Т., ООО "ЭнергоТехСервис" также указывают, что оспариваемые сделки являются недействительными в силу их мнимости и притворности, поскольку, по мнению истцов, сделки имели конечной целью безвозмездную передачу имущества Общества ответчику путем заключения последовательных сделок.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцы ссылались на нарушение порядка одобрения оспариваемых сделок, являющихся для АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" крупными и сделками, в совершении которых имеется заинтеерсованность.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Совершая сделки лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, установленным ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Вопреки доводам апеллянтов, из материалов дела не следует, что при заключении оспариваемых договора и мирового соглашения стороны соответствующих сделок действовали недобросовестно и имели целью причинение ущерба АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" или иным лицам. Доказательств, бесспорно подтверждающих наличие в действиях сторон сделок при их заключении признаков злоупотребления правом, материалы дела не содержит.

Не подтверждено документально и наличие у оспариваемых сделок признаков мнимости и притворности, в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых договора уступки прав (цессии) от 10.01.2018 мирового соглашения от 21.08.2018, также является верным.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемых договора и мирового соглашения стороны соответствующих сделок имели намерения создать именно те правовые последствия, которые следовали из условий рассматриваемых сделок. Действия сторон сделок и воля сторон были направлены на исполнение условий оспариваемых сделок.

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 30.07.2019 по делу N 2- 1760/19 по иску АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" к Сухорукову Н.В. удовлетворены исковые требования о взыскании задолженности по договору займа в размере 106 371 500 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2021 по делу N А41-17718/21 в отношении Сухорукова Николая Владимировича введена процедура банкротства гражданина - реструктуризация долгов. В рамках данного дела принято к рассмотрению заявление общества о включении в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, после приобретения по оспариваемому договору прав требования к Сухорукову Н.В. Общество совершило действия по взысканию денежных средств с должника, что свидетельствует о наличии экономической целесообразности для АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" в заключении сделки.

Ссылки истцов на пояснения Сухорукова Н.В., согласно которым ответчик не передавал ему денежные средства по договору займа, подлежат отклонению, учитывая наличие вступившего в законную силу Решения Останкинского районного суда г. Москвы от 30.07.2019 по делу N 2- 1760/19, которым подтверждена правомерность требований, заявленных АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" к Сухорукову Н.В.

В то же время судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истцов о том, что ответчик и должник являются аффилированными лицами, что, по мнению истцов, ставит под сомнение реальность передаваемого по договору уступки прав (цессии) от 10.01.2018. При этом суд обоснованно исходил из того, что обстоятельства аффилированности ответчика и должника не подтверждены относимыми, допустимыми и достаточными доказательствами.

Также несостоятельны доводы ООО "ЭнергоТехСервис" об аффилированности сторон оспариваемого договора цессии.

Представленные истцами нотариальная доверенность N 77В445930 от 24.07.2017, копия протокола общего собрания акционеров от 28.11.2017, копия бухгалтерского баланса не свидетельствуют о аффилированности ответчика и цессионария.

Тот факт, что Темирова Ж.Т. и Сухоруков Н.В. являлись участниками в ООО "Вертикаль", не подтверждает, что у ответчика имелась возможность оказывать какое-либо влияние на АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" и генерального директора указанного Общества и осуществлять фактический контроль над деятельностью Общества.

Кроме того, суд обоснованно отклонил ссылку истцов на судебные акты по делу N А40-16617/18. Судебными актами по указанному делу не были установлены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недействительности оспариваемого договора уступки права требования.

Судом первой инстанции по результатам исследования имеющихся в материалах дела доказательств также сделан обоснованный вывод о том, что истцами не подтверждено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях сторон оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 10.01.2018 при его заключении. Истцами также не доказано, что на момент заключения сделки стороны имели намерение причинить ущерб АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ", а равно истцам как акционерам Общества.

Исследовав данные бухгалтерской отчетности АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" по итогам 2017 года, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемое мировое соглашение не является для Общества крупной сделкой применительно к положениям статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не требует одобрения общего собрания акционеров общества. Помимо этого, мировое соглашение также не может быть квалифицировано как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 81 указанного Федерального закона). При указанных обстоятельствах одобрение мирового соглашения общим собранием акционеров АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" не требовалось, о чем правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, отклоняя соответствующие доводы истцов.

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Вместе с тем, доказательств осведомленности ответчика на момент заключения оспариваемого мирового соглашения о том, что мировое соглашение является для Общества крупной сделкой, материалы дела также не содержат.

Соответственно, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в связи с отсутствием их корпоративного одобрения общим собранием акционеров АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ", также не имеется.

Вопреки доводам ООО "ЭнергоТехСервис", изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае истцами пропущен как срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, составляющий одни год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), так и срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, составляющий 3 года.

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, от имени общества оспариваемые договор и дополнительное соглашение подписаны генеральным директором Кукушкиным В.И., который на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции продолжал исполнять своим обязанности единоличного исполнительного органа АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ". Данное обстоятельство свидетельствует о доверии истцов, как акционеров Общества, к генеральному директору. Доказательств того, что генеральный директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, при наличии заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от акционеров юридического лица либо предоставлял акционерам юридического лица недостоверную информацию в отношении оспариваемых сделок, истцами не представлено.

Из изложенного следует, что истцы как акционеры Общества, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, могли и должны были узнать о совершении оспариваемых сделок в момент их заключения непосредственно от генерального директора АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ".

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании недействительными оспариваемых договора и мирового соглашения следует исчислять с даты совершения оспариваемых сделок - 10.01.2018, 21.08.2018.

Согласно штампу на почтовом конверте, в котором исковое заявление поступило в суд, исковое заявление направлено в суд 08.09.2021.

Учитывая изложенное, истцами пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований истца в части признания недействительным мирового соглашения от 21 августа 2018 года межу Коссински Вадимом и АО "ЭНЕРГОИНВЕСТ" и применении последствий недействительности указанной сделки, суд обоснованно сослался на правовые позиции, приведенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), Постановлении Конституционного Суда РФ от 5 февраля 2007 г. N 2-П) и правильно указал на невозможность признания недействительной сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, без обжалования самого мирового соглашения.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 января 2022 года по делу N А40-194057/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина