Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 04АП-6643/21 по делу N А19-13908/2021

г. Чита

28 марта 2022 г.

Дело N А19-13908/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломако Н.В.,

судей Никифорюк Е.О., Антоновой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лю-фа-хуан Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года по делу N А19-13908/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" (ОГРН 1043801431178, ИНН 3810036018) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Высота" (ОГРН 1133850009578, ИНН 3811165009), обществу с ограниченной ответственностью "Сибкомплектмонтаж" (ОГРН 1113850009690, ИНН 3811146670), третье лицо: Администрация города Иркутска (ОГРН 1053808211610, ИНН 3808131271), о признании договора недействительным, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Высота": Жирнов В.А., представитель по доверенности от 26.04.2021, представлен диплом о наличии высшего юридического образования.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алмаз" (далее - истец, ООО "Алмаз") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Высота" (далее - ответчик, ООО "СК "Высота"), обществу с ограниченной ответственностью "Сибкомплектмонтаж" (далее - ООО "СКМ") о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:36:000022:36962, общей площадью 5571 кв.м. от 13.02.2015, заключенного между ООО "СК "Высота" и ООО "Сибкомплектмонтаж", недействительным; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ООО "СК "Высота" в пользу ООО "Алмаз" 112 005 985 рублей 91 копейки - убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке.

Как следует из апелляционной жалобы, суд первой инстанции вынес обжалуемое решение с нарушением норм материального права.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец, в подтверждение своих доводах о ничтожности договора купли-продажи, указывает на вступивший в законную силу приговор Октябрьского районного суда г. Иркутска от 07.10.2020.

Истцом в материалы дела представлен приговор Октябрьского районного суда г. Иркутска от 07.10.2020, который, с учетом части 4 статьи 69 АПК РФ, был приобщен апелляционным судом к материалам дела.

В материалы дела поступили письменные отзывы, в котором ООО "СК "Высота" выводы суда первой инстанции поддержало, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В материалы дела поступили письменные отзывы Администрации г. Иркутска, в котором третье лицо выводы суда первой инстанции поддержало, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 01.12.2021.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2022 года в составе суда, рассматривающего дело, в соответствие с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сидоренко В.А. на судью Антонову О.П.

Истец, третье лицо представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика в судебном заседании, возражая доводам апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Думой города Иркутска принято решение от 29.04.2013 N 005-20-460762/3 о развитии застроенной территории, расположенной в Октябрьском районе города Иркутска, площадью 48765 кв.м.

На основании заключений межведомственной комиссии по признанию жилых помещений пригодными (непригодными) для проживания, многоквартирных домов аварийными и подлежащими сносу или реконструкции многоквартирные дома, расположенные по адресу: г. Иркутск, ул. Пискунова, 125, 125-б, 127, 129, 129-а, 131, 131-а, 131-б, 133, 133-а, 133-б, 135, 135-б, 137, 139, 141, распоряжениями заместителя мэра председателя комитета по градостроительной политике администрации города Иркутска признаны аварийными и подлежащими сносу и включены в реестр многоквартирных домов жилищного фонда города Иркутска, признанных в установленном порядке аварийными и подлежащими сносу.

Поименованные многоквартирные дома включены в границы застроенной территории, расположенной в Октябрьском районе г. Иркутска.

Администрацией города Иркутска 20.08.2013 организован открытый аукцион на право заключения договора о развитии застроенной территории; победителем аукциона признано ООО "СКМ".

Между администрацией города Иркутска и ООО "СКМ" заключен договор о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, по условиям которого ООО "СКМ" в целях развития застроенной территории, расположенной в Октябрьском районе г. Иркутска, площадью 48762 кв.м., обязуется в установленные договором сроки своими силами и за свой счет (и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц) выполнить предусмотренные договором обязательства. Перечень адресов многоквартирных домов, признанных в установленном правительством Российской Федерации порядке аварийными и подлежащими сносу: г. Иркутск, ул. Пискунова, 125, 125- б, 127, 129, 129-а, 131, 131-а, 131-б, 133, 133-а, 133-б, 135, 135-б, 137, 139, 141 (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с положениями пунктов 1.1, 1.2, 4.1.4 договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 ООО "СКМ" обязано создать, приобрести либо передать в муниципальную собственность города Иркутска благоустроенные жилые помещения, расположенные на территории города Иркутска, для предоставления гражданам, выселяемым из подлежащих сносу домов.

Срок исполнения обязательств по договору - до 31.12.2023 (пункт 3.2 договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3).

В соответствии с положениями пунктов 1.1, 1.2, 4.1.5, 4.1.9, 4.3.9, 4.3.10 договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 ООО "СКМ" обязано уплатить выкупную цену за изымаемые жилые помещения собственникам таких помещений, осуществить расселение граждан, осуществить снос многоквартирных домов, признанных аварийными и подлежащими сносу.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2018 по делу N А19-29233/2017 установлено, что ООО "СКМ" в первоочередном порядке расселены 7 жилых домов (из них 4 дома в 2014 году, 3 дома в 2015 году), расположенных в пределах красных линий, из муниципальной собственности получены в собственность бесплатно земельные участки, на которых ранее располагались расселенные ООО "СКМ" 7 жилых домов, завершено строительство всех жилых домов на данных земельных участках, при этом снос многоквартирных домов NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 по ул. Пискунова г. Иркутска ООО "СКМ" не обеспечен.

На основании постановлением Администрации г. Иркутска от 13.02.2015 N 031-06-110/5 ООО "СКМ" в собственность предоставлен земельный участок с кадастровым номером 38:36:000022:36962 общей площадью 5 571 кв.м., расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Пискунова 131а для строительства в границах застроенной территории.

Между ООО "СКМ" (продавец) и ООО "СК "Высота" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 38:36:000022:36962, расположенный в Октябрьском районе г. Иркутска по адресу: Пискунова, 131а, площадью 5 571 кв.м, в границах указанных в кадастровом паспорте земельного участка, в сроки по цене, предусмотренной настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А указанный земельный участок предназначен для осуществления строительства жилищного комплекса: "Группы жилых домов с нежилыми помещениями, подземными автостоянками и трансформаторной подстанцией по ул. Пискунова. III очередь строительства", в соответствии с генеральным планом застройки части Октябрьского района г. Иркутска, договором о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, заключенным между Администрацией г. Иркутска и ООО "СКМ", договором N 1/ЗТ от 20.09.2013 о сотрудничестве по развитию застроенной территории, заключенным между ООО "СКМ" и ООО "СК "Высота".

Как следует из материалов дела, 27.04.2020 ООО "Алмаз" в рамках дела о банкротстве ООО "СКМ" N А19-14694/2019 обратилось с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2020 по делу N А19-14694/2019 заявление ООО "Алмаз" о намерении удовлетворить требования кредиторов удовлетворен.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 по делу N А19-14694/2019 между ООО "СКМ", Администрацией г. Иркутска, Цырятьевым Н.В. и ООО "АЛМАЗ" утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО "Алмаз" обязалось погасить требования кредиторов к ООО "СКМ"; к ООО "Алмаз" перешли права по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3; ООО "Алмаз" приняло на себя обязательства исполнить договор о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3.

Как следует из искового заявления, ООО "Алмаз" полагает договор купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А недействительной (ничтожной) сделкой, заключенной с нарушением требований статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, в результате совершения оспариваемой сделки ООО "СК "Высота", фактически не являясь стороной договора на развитие застроенной территории и не принимая на себя предусмотренные договором обязательства, в том числе по несению затрат на расселение застроенной территории, сноса аварийных домов, фактически получило право собственности на земельный участок, предоставленный во исполнение договора развития застроенной территории, после чего извлекло прибыль, доказательства того, что ООО "СК "Высота" имело намерение принять на себя обязательства ООО "СКМ" по несению затрат на расселение застроенной территории в материалах дела отсутствуют, а приведенные доводы в совокупности свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом в виде намерения осуществить передачу от ООО "СКМ" к подконтрольному юридическому лицу ООО "СК "Высота" предоставленного для исполнения договора на развитие застроенной территории земельного участка по истечении срока действия договора и при наличии неисполненных обязательств, тем самым избежав прекращения права собственности на спорный участок и получив возможность извлекать прибыль от использования земельного участка под строительство многоквартирных жилых домов без несения затрат на оплату цены права на заключение договора и расселение застроенной территории.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о признании договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзыва, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора от 13.02.2015 N 131-А, обоснованно указал на то, что по своей правовой природе указанный договор является договором купли-продажи недвижимости (земельного участка). Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законом порядке 03.03.2015 за номером государственной регистрации 38-38/001-38/001/041/2015-6908/1.

Земельный участок передан ООО "СК "ВЫСОТА" по акту приема-передачи от 13.02.2015.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании пункта 2 статьи 15 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, могут быть предоставлены в собственность граждан и юридических лиц, за исключением земельных участков, которые в соответствии с настоящим Кодексом, федеральными законами не могут находиться в частной собственности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Анализ положений параграфа 2 главы 9 раздела 1 части Первой ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что признаком действительной сделки, но не признаком самой сделки как юридического факта, является её соответствие требованиям законодательства.

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Согласно абзацу 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенных положений материального и процессуального права, обращаясь с иском о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, истец обязан доказать как несоответствие сделки требованиям закона или иных правовых актов, так и свою заинтересованность в признании сделки недействительной. Заинтересованными лицами являются стороны сделки, а также иные лица, права и обязанности которых ею непосредственно затронуты. Доказывая свою заинтересованность в оспаривании сделки, истец должен подтвердить, что удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению нарушенных сделкой прав или устранению состояния правовой неопределенности в отношении затрагиваемых прав истца.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АЛМАЗ" не является стороной оспариваемого договора купли-продажи.

Обосновывая правовую заинтересованность в оспаривании данной сделки, общество указывает, что все права и обязанности стороны по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 перешли к ООО "АЛМАЗ" на основании заключенного в рамках дела о банкротстве ООО "СКМ" N А19-14694/2019 мирового соглашения между ООО "СКМ", Администрацией г. Иркутска, Цырятьевым Н.В. и ООО "АЛМАЗ", утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020.

По мнению истца, заключение договора купли-продажи спорного земельного участка, при наличии неисполненных со стороны ООО "СКМ" обязательств по несению затрат, связанных с расселением застроенной территории, является незаконным, поскольку ответчиками на дату перевода прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 на ООО "АЛМАЗ" не исполнили обязанности по компенсации затрат, связанных с расселением жилых помещений, предоставленных по договорам социального найма, расположенных на территории, в отношении которой принято решение о развитии.

Аналогичные доводы заявлены истцом и в апелляционной жалобе.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что в рамках спора по делу N А19-29233/2017 установлено, что в ходе исполнения обязательств по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 ООО "СКМ" в первоочередном порядке расселены 7 жилых домов (из них 4 дома в 2014 году, 3 дома в 2015 году), расположенных в пределах красных линий, из муниципальной собственности получены в собственность бесплатно земельные участки, на которых ранее располагались расселенные 7 жилых домов, завершено строительство всех жилых домов на данных земельных участках; обязанность по расселению остальных 9 домов (ул. Пискунова, NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141), расположенных за красными линиями, ООО "СКМ" не исполнена.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2018 по делу N А19-29233/2017 суд обязал ООО "СКМ" передать в собственность муниципального образования город Иркутск благоустроенные жилые помещения в домах капитального исполнения, площадью не менее ранее занимаемой, для предоставления нанимателям, выселяемым из поименованных жилых помещений, расположенных в многоквартирных домах NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 по ул. Пискунова г. Иркутска; произвести выкуп жилых помещений либо, с согласия лиц, у которых изымаются данные жилые помещения предоставить им жилые помещения взамен изымаемых помещений, расположенных в многоквартирных домах NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 по ул. Пискунова г. Иркутска; обеспечить снос многоквартирных домов NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 по ул. Пискунова г. Иркутска, в течение 2 месяцев с момента расселения граждан их жилых помещений, расположенных в многоквартирных домах NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 по ул. Пискунова г. Иркутска.

Таким образом, в рамках рассмотрения указанного спора, судом установлено фактическое исполнение ООО "СКМ" обязательств по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 в части 7 жилых домов, что и послужило основанием для предоставления земельных участков в собственность общества, а также установлен объем неисполненных обязательств ООО "СКМ".

Согласно определению Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 N А19-14694/2019 между ООО "СКМ", Администрацией г. Иркутска, Цырятьевым Н.В. и ООО "АЛМАЗ" утверждено мировое соглашение, включая следующие условия:

пункта VI мирового соглашения: Стороны исходят из того, что Должник находится в обязательственных отношениях с администрацией города Иркутска, в том числе установленных решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июля 2018 года по делу N А19-29233/2017;

пункт 2 мирового соглашения: Инвестор обязан принять все права и обязанности Должника перед администрацией города Иркутска, имеющиеся на момент заключения настоящего Мирового соглашения.

Из изложенного следует, что права и обязанности ООО "СКМ" перед Администрацией г. Иркутска перешли к ООО "АЛМАЗ" в объеме, установленном решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-29233/2017 в части реализации договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 в отношении многоквартирных жилых домов NN 125, 127, 129, 131, 133, 135, 137, 139, 141 расположенных по ул. Пискунова г. Иркутска, в исполненной ООО "СКМ" части договорные обязательств общества прекращены, в связи с установленным фактом сноса, расселения аварийных домов и завершением строительства многоквартирных жилых домов на предоставленных в собственность земельных участков на месте снесенных домов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент перехода к ООО "АЛМАЗ" прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 ООО "СКМ" и ООО "СК "ВЫСОТА" обязательства из указанного договора частично исполнены, следовательно, в отношении исполненной части договора какие-либо права и обязанности у ООО "АЛМАЗ" не возникли, и отсутствует материально-правовая заинтересованность указанного лица в оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А, предоставленного в собственность ООО "СКМ" на основании постановления администрации г. Иркутска от 13.02.2015 N 031-06-110/5 для строительства в границах застроенной территории в связи с исполнением обязательств по сносу и расселению жилых домов по ул. Пискунова: 125-б, 129-а, 131-б, 131-а, 133-а, 133-б, 135-б, поскольку в указанной части отсутствует предмет взаимных обязательств ООО "АЛМАЗ" и Администрации г. Иркутска.

Апелляционный суд, поддерживая данный вывод суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает, что он подтверждается установленными по делу обстоятельствами, при этом возражения истца ничем не подтверждены.

Апелляционный суд, отклоняя доводы дополнений к апелляционной жалобе со ссылкой на приговор Октябрьского районного суда от 07.10.2020 (далее - приговор), исходит из следующего.

Как указывает истец, согласно приговору в отношении директора ООО "Сибкомплектмонтаж" Шаронова К.М., он признан виновным в совершении преступления предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ, (злоупотребление полномочиями), то есть в использовании лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, своими полномочиями вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан, организации, повлекшие тяжкие последствия.

Истец указывает, что согласно приговору, Шаронов К.М., являясь директором ООО "Сибкомплектмонтаж", в интересах Цырятьева и ООО "СК Высота" заключил явно не выгодные для возглавляемого им общества договоры займа, создав тем самым, не обеспеченную ничем задолженность, а также заключил дополнительное соглашение, исключающее обязанность ООО "СК Высота" по несению затрат на снос и расселение домов и передав полномочия по освоению и застройке наиболее выгодных и прибыльных участков, которые были переданы ООО "СК Высота" в собственность для погашения долговых обязательств. Тем самым ООО "Сибкомплектмонтаж" лишилось имевшихся активов и источников дохода, сохранив обязательства перед администрацией по расселению и развитию территории под аварийными домами, где не предусмотрена застройка.

Истец ссылается на выводы, содержащиеся в приговоре Октябрьского районного суда г. Иркутска от 07.10.2020 о ничтожности договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 38:36:000022:36962, общей площадью 5571 кв.м. от 13.02.2015.

Между тем, выводы, содержащиеся в приговоре Октябрьского районного суда г. Иркутска от 07.10.2020 не являются обязательными для арбитражного суда, так как не относятся к вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.10.2020 по делу N А19-14694/2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Сибкомплектмонтаж" о привлечении контролирующих должника лиц: Шаронова К.М. (руководителя и единственного участника ООО "Сибкомплектмонтаж"), Цырятьева Н.В. (руководителя и единственного участника ООО "СК "Высота"), ООО "СК "Высота" к субсидиарной ответственности.

Суд отказал в привлечении к субсидиарной ответственности указанных лиц, так как пришел к выводу, что Цырятьев Н.В. и ООО "СК "Высота" не являются афиллированными и/или контролирующими должника лицами, а так же не доказан факт незаконности действий Шаронова К.М. при осуществлении деятельности ООО "Сибкомплектмонтаж", в том числе не доказано, что действия Шаронова К.М. были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, а при принятии решений Шаронов К.М. вышел за пределы обычного делового риска, что деятельность ООО "СКМ" после заключения договора РЗТ не свидетельствует о неправомерности действий бывшего руководителя ООО "СКМ" Шаронова С.В.

Таким образом, изложенные выводы судебных актов являются противоречивыми.

Апелляционный суд, отклоняя доводы дополнений к апелляционной жалобе, исходя из необходимости оценки установленных в приговоре обстоятельств в совокупности с обстоятельствами, установленными в настоящем деле, исследовав их, приходит к выводу, что обстоятельства, установленные в приговоре не влияют на вывод суда об отсутствии у истца материально-правовой заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела реализован правовой подход, выраженный в разъяснениях, содержащихся в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" где указано, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом предъявлено требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ООО "СК "ВЫСОТА" в пользу ООО "АЛМАЗ" 112 005 985 рублей 91 копейки - убытков.

В случае признании оспариваемой в рамках настоящего иска сделки недействительной, последствием недейственности ничтожной сделки в силу требований пункта 2 статьи 167 ГК РФ является возврат спорного земельного участка в собственность ООО "СКМ", однако, при установленных по делу обстоятельствах исполнения обязательств ООО "СК "ВЫСОТА" по строительству объектов недвижимости на спорном участке, возврат данного участка невозможен.

Предъявленное же истцом требование не может быть расценено судом в качестве реституционного требования, поскольку предъявлено лишь к одному из ответчиков и не выражается в возврате всего полученного по сделке либо в возмещении его стоимости.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств нарушения его прав действиями ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты прав приведет к их восстановлению или к реальной защите законного интереса, а равно не приведены основания материально-правой заинтересованности в оспаривании договора, а также не обосновано каким образом в случае удовлетворения заявленных требований констатация факта недействительности сделки без применения последствий ее недействительности, как то сформулировано в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, приведет к восстановлению нарушенных прав истца и повлияет на его права и обязанности.

Апелляционный суд, поддерживая данные выводы суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы и её дополнений и признает обоснованным отказ судом первой инстанции в удовлетворении требования истца о признании договора от 13.02.2015 N 131-А недействительным.

При этом апелляционный суд принимает во внимание указание суда первой инстанции на следующее.

Как следует из материалов дела, Администрацией города Иркутска 20.08.2013 организован открытый аукцион на право заключения договора о развитии застроенной территории; победителем аукциона признано ООО "СКМ", с которым заключен договор о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3.

Исходя из общих принципов действия норм гражданского законодательства во времени, закрепленных в статье 4 ГК РФ, к оспариваемому договору купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А, а равно и к договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3 подлежат применению правила ГК РФ, регулирующие спорные правоотношения в редакции, действующей на дату подписания названных договоров (совершения сделок).

Согласно пункту 7 статьи 448 КГ РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившего в силу 01.06.2015) если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора статья 448 ГК РФ не предусматривала правил пункта 7, следовательно, к рассматриваемой ситуации названные требования не применимы.

Земельный участок - категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 38:36:000022:36962, расположенный в Октябрьском районе г. Иркутска по адресу: Пискунова, 131а, площадью 5 571 кв.м на основании постановления Администрации г. Иркутска от 13.02.2015 N 031-06-110/5 для строительства в границах застроенной территории предоставлен ООО "СКМ" в собственность, во исполнение договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, поскольку обществом исполнены обязательства по выкупу и расселению подлежащих сносу многоквартирных жилых домов, следовательно на дату заключения договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А, данный земельный участок не являлся собственностью публично-правового образования, а передан в собственность частному лицу, следовательно, требования о необходимости соблюдения публичных процедур, предусмотренные нормами 447, 448 ГК РФ и Земельным кодексом Российской Федерации к правоотношениям сторон (частных собственников) оспариваемого договора не применимы.

При таких обстоятельствах, судом не установлено и истцом не приведено положений закона (как Гражданского кодекса Российской Федерации, так и Земельного кодекса российской Федерации, а равно и иных законов), которым могла противоречить оспариваемая сделка, следовательно, основания для признания договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А, заключенного между ООО "СКМ" и ООО "СК "ВЫСОТА" для осуществления строительства жилищного комплекса: "Группы жилых домов с нежилыми помещениями, подземными автостоянками и трансформаторной подстанцией по ул. Пискунова. III очередь строительства", в соответствии с генеральным планом застройки части Октябрьского района г. Иркутска, договором о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, заключенным между Администрацией г. Иркутска и ООО "СКМ", договором N 1/ЗТ от 20.09.2013 о сотрудничестве по развитию застроенной территории, заключенным между ООО "СКМ" и ООО "СК "ВЫСОТА", отсутствуют.

Согласно материалам дела ООО "СК "ВЫСОТА", возражая в отношении предъявленных требований, заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания указанной сделки.

Рассматривая указанное заявление, суд правой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно статьям 195, 196 и 197 ГК РФ лицо, право которого нарушено, вправе реализовать свое право на его защиту путем предъявления иска в пределах общего или специального сроков исковой давности.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (абзац третий пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно правилам, установленным статьей 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" отражена следующая правовая позиция: по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Требования истца в рамках настоящего иска основаны на договоре о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3; права и обязанности стороны по данному договору перешли к ООО "АЛМАЗ" на основании заключенного в рамках дела о банкротстве ООО "СКМ" N А19-14694/2019 мирового соглашения между ООО "СКМ", Администрацией г. Иркутска, Цырятьевым Н.В. и ООО "АЛМАЗ", утвержденного определением Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020, при этом оспариваемый договор купли-продажи от 13.02.2015 N 131-А заключен в рамках исполнения договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3.

Государственная регистрация права собственности в отношении земельного участка на основании оспариваемого договора купли-продажи от 13.02.2015 N 131-А проведена 03.03.2015 (запись за номером государственной регистрации 38-38/001-38/001/041/2015- 6908/1), исковое заявление ООО "АЛМАЗ" о признании названной сделки недействительной представлено в суд 13.07.2021, следовательно, 3-годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ является пропущенным, поскольку ООО "АЛМАЗ", принимая на себя права и обязанности ООО "СКМ" по договору о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64- 001266/3 в полном объеме заменило ООО "СКМ", следовательно, учитывая, что спорный земельный участок предоставлен в собственность ООО "СКМ" в рамках исполнения договора о развитии застроенной территории от 10.09.2013 N 010-64-001266/3, ООО "АЛМАЗ" как правопреемник указанного лица узнал (должен был узнать) с момента, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с даты заключения оспариваемого договора и внесения записи о государственной регистрации права собственности в отношении данного земельного участка, то есть в 2015 году и за передами трехлетнего срока исковой давности, тем более, что согласно пункту 5 части 2 статьи 7 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.

Приведенные обстоятельства истцом в ходе судебного разбирательства не опровергнуты, доказательства того, что о нарушении права истец узнал в иную дату материалы дела не содержат и суду в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Довод истца о том, что к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению срок исковой давности, обоснованно отклонен судом первой инстанции, как противоречий существу правил статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, судом установлено, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности заявления ответчика о применении срока исковой давности по требованиям истца о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что иск ООО "АЛМАЗ" о признании договора купли-продажи земельного участка от 13.02.2015 N 131-А недействительным (ничтожным) удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 октября 2021 года по делу N А19-13908/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Ломако

Судьи

Е.О.Никифорюк О.П.Антонова