Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 20АП-8772/21 по делу N А62-4800/2021

г. Тула

28 марта 2022 г.

Дело N А62-4800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Аура-Недвижимость" (далее - ООО "Аура-Недвижимость", Москва, ИНН 7706529705, ОГРН 1047796216423) - представителя Соловьева А.Г. (доверенность от 18.03.2022), от Павлова Павла Алексеевича - представителя Калабина В.С. (доверенность от 30.12.2018), в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аура-Недвижимость" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2021 по делу N А62-4800/2021 (судья Савчук Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Аура-Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к Павлову Павлу Алексеевичу о признании права собственности на долю в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь", номинальной стоимостью 1 250 руб., приобретенную у Павлова П.А. в результате реализации преимущественного права покупки доли по договору, заключенному на условиях оферты Павлова П.А., акцептированного 19.11.2018 ООО "Аура-Недвижимость".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Охотничье хозяйство "Вепрь".

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою правовую позицию тем, что Павлов П.А. в случае отказа отчуждать принадлежащую ему долю должен был отозвать оферту в срок до момента ее получения ООО "Аура-Недвижимость". Полагает, что договор купли-продажи доли является заключенным с момента оформления нотариально удостоверенного акцепта, поскольку на нотариуса, удостоверяющего акцепт, возложена обязанность по его направлению оференту. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Павлов Павел Алексеевич является участником общества с ограниченной ответственностью "Охотничье хозяйство "Вепрь" с долей в уставном капитале в размере 1 250 руб. (12,5%).

Согласно представленной в материалы дела оферте Павлов П.А. выразил намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" в размере 12,5% за 1 250 руб.

Иными условиями продажи доли указано то, что расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества наличным платежом, в случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" и ООО "Аура-Недвижимость" подтверждают факт осведомленности об оферте Павлов П.А.

ООО "Аура-Недвижимость" 19.11.2018 оформило нотариальный акцепт о намерении приобретения доли на условиях оферты.

Согласно ответу нотариуса Лысаковой О.С. от 12.10.2021, регистрационный номер 950, оформленный акцепт со стороны ООО "Аура-Недвижимость" в адрес Павлова П.А. не направлялся ввиду отсутствия обращения истца о совершении такого нотариального действия, оферта не является безотзывной, акцепт которой 19.11.2018 не имеет значения сделки по отчуждению доли общества.

Доказательств направления Павлову П.А. акцепта с 19.11.2018 до момента обращения в суд с настоящим иском в материалы дела не представлено.

Истец ссылался на информирование Павлова П.А. об акцепте от имени ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" и генерального директора Чидаткина С.И., однако доказательств, позволяющих сделать вывод о таком уведомлении не представлено. В материалы дела представлены отправления от имени Чидаткина С.И. на имя Павлова П.А. с вложенными чистыми листами (один из конвертов вскрыт в судебном заседании 09.11.2021). Согласно пояснениям представителя ответчика такое поведение сторон по направлению юридически значимых извещений обусловлено корпоративным конфликтом, о наличии акцепта представителю ответчик стало известно при ознакомлении с протоколом судебного заседания в рамках дела А62-2245/2021.

Договор купли-продажи доли между сторонами не заключен, обращений ООО "Аура-Недвижимость" с информированием Павлова П.А. о необходимости заключения договора в срок, указанный в оферте, не представлено.

Истец указывает, что Павлов П.А. уклонялся от заключения договора купли-продажи доли; ответчик ссылался на то, что Павловым П.А. не получен акцепт в установленной срок, то есть в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом, требований о подписании договора, равно как и отказа от преимущественного права покупки, в связи с истечением сроков реализации преимущественного права покупки Павлов П.А. продолжал осуществлять права участника общества.

Отказывая в удовлетворении предъявленных к Павлову П.А. требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Согласно п. 1 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Как верно установлено судом первой инстанции, имеющая в материалах дела оферта Павлова П.А. от 19.10.2018 нотариально удостоверена, содержит в себе явно выраженное намерение (волю) оферента о продаже доли в уставном капитале и все необходимые для соответствующего вида договора существенные условия, в частности, предмет сделки и твердую цену.

Иными условиями продажи доли указано то, что расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества наличным платежом, в оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.

Оферта Павлова П.А. получена ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" и ООО "Аура-Недвижимость", что не отрицается последними, акцептована со стороны второго участника 19.11.2018. Имеющийся в деле акцепт ответчика содержит явно выраженное согласие (волю) акцептанта на покупку доли в уставном капитале на предложенных оферентом условиях.

Вместе с тем, вышеуказанный акцепт не был направлен Павлову П.А. в установленный тридцатидневный срок.

В силу п. 4 ст. 434 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора.

По смыслу п.п. 1, 2 ст. 432, п. 1 ст. 433 ГК РФ форма договора может быть специально определена законом или соглашением сторон, при этом договор считается заключенным только после придания ему такой формы.

Исходя из содержания оферты условием заключения договора купли-продажи доли было подписание сторонами договора в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, расчет наличными деньгами во время подписания договора купли-продажи доли.

Расписка о получении Павловым П.А. денежных средств от Чидаткина С.И., на которую ссылается истец, датирована 28.04.2010, то есть значительно ранее возникших правоотношений по оформлению оферты Павлова П.А. Согласно пояснениям истца, Павлов П.А. в рамках принятых на себя обязательств передал права на долю ООО "Аура-Недвижимость" частично, в связи с чем была внесена запись в ЕГРЮЛ о регистрации права истца на долю в размере 87,5% уставного капитала, а оставшиеся 12,5% уставного капитала должны быть переданы в 2018 году.

При этом, доказательств наличия таких обязательств со стороны Павлова П.А., основанных на сделке, заключенной в установленном порядке, истцом не представлено, ответчик отрицает данные обстоятельства.

Истец в подтверждение исполнения обязательств по оплате доли внес на депозитный счет Арбитражного суда Смоленской области денежные средства в размере 1 250 руб., что подтверждается чеком-ордером от 29.07.2021, однако указанный платеж произведен после обращения в суд с учетом доводов ответчика о незаключенности договора и истечении сроков, как установленных офертой для заключения договора, так и срока преимущественного права покупки согласно уставу ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь".

Доказательств совершения действий со стороны ООО "Аура-Недвижимость" в установленный офертой и уставом срок, равно как и уклонение Павлова П.А. от подписания такого договора истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований для вывода о заключении сторонами договора купли-продажи доли и, соответственно, для удовлетворения исковых требований о признании права на нее.

Судом области также верно учтено, что настоящий иск подан в условиях корпоративного конфликта с учетом возникшего спора по иску Павлова П.А. в рамках дела N А62-2245/2021 о предоставлении документов о деятельности общества; решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 исковые требования Павлова П.А. удовлетворены частично, судом подтверждено право участника на ознакомление с документами общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2021 по делу N А62-4800/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев И.Г. Сентюрина