Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 01АП-594/22 по делу N А39-10013/2021

г. Владимир

28 марта 2022 г.

Дело N А39-10013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС" - представитель не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" - представитель не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия", открытого акционерного общества "Ламзурь" и временного управляющего ОАО "Ламзурь" Звонковой Ольги Владимировны - представители не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2021 по делу N А39-10013/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС" (ОГРН 1051328013252, ИНН 1328903647) к обществу с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" (ОГРН 1131326001421, ИНН 1326224495) о взыскании задолженности и процентов по договорам займа и об обращении взыскания на заложенное имущество

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МАПО-ТРАНС" (далее - ООО "МАПО-ТРАНС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" (далее - ООО "Ламзурь С", ответчик) о взыскании 6 0208 000 руб. задолженности по договорам займа, 37 650 263 руб. 13 коп. процентов за пользование займами по состоянию на 08.09.2021 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты задолженности, 4 549 000 руб. 26 коп. пеней и об обращении взыскания на заложенное имущество с установлением начальной продажной цены залогового имущества в соответствии с договорами залога.

Требования основаны на статьях 309-310, 330, 382, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2021 по делу N А39-10013/2021 исковые требования ООО "МАПО-ТРАНС" удовлетворены в полном объеме.

ООО "Ламзурь С", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что судом не проверено исполнение обязанности цессионарием по оплате уступленного права по договорам цессии. Поскольку цедент и цессионарий являются коммерческими организациями, то в соответствии с законодательством уступка требования может быть только возмездной. В случае если оплата не производилась, то имеются основания для признания договора цессии недействительным как нарушающим требования закона.

Кроме того, по мнению заявителя, неустойка в сумме 4 549 000 руб. 26 коп., взысканная судом, несоразмерна последствиям нарушенного обязательства. В связи с чем, считает неприменение судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованным.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 02.02.2022 ООО "Корпорация развития РМ" указало, что с жалобой не согласно, считает решение законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжениями Правительства Республики Мордовия от 16.08.2005 N 873-р, от 04.10.2004 N 1025-р и во исполнение Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001 - 2005 годы между казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" (займодавцем) и ОАО "Ламзурь С" (заемщиком - правопредшественником ответчика) были заключены договоры займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005, N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004, в соответствии с которыми займодавец предоставил заемщику займы на условиях целевого использования, срочности, возвратности и обеспеченности в размере 316 610 000 руб. (по договору N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005), в размере 42 430 000 руб. (по договору N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004).

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005, N 3-ДП/ЛС от 21.09.2004, N 5-ДП/ЛС от 27.12.2004, N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004 между казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" (залогодержателем) и ОАО "Ламзурь С" (залогодателем) также были заключены договоры залога от 30.08.2005, от 20.06.2006 (в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010), в соответствии с которыми залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество: систему силосов SASIB, заводской (серийный) номер 2453/00, инвентарный номер 00000401; упаковочную машину WE 150, заводской (серийный) номер 5413, инвентарный номер 00000402; тестомесильную машину KONIG, заводской (серийный) номер 50.0.0209, инвентарный номер 00000403; линию по производству печенья MEINCKE (трехмодульная отсадочная машина V45, печь TURBU), заводской (серийный) номер 9020X1000, инвентарный номер 00000404; линию по производству помадных сортов конфет, заводской (серийный) номер W348733, инвентарный номер 681, в составе: оборудование для изготовления сахарной, молочной, фруктовой помады, помады крем-брюле, желейных и карамельных масс; установку типа А 165.24 для отливки помадных изделий в силиконовые формы, формы с отливочной машиной Triple-Shot; глазированную установку с глазировочной машиной типа СТ100 и охлаждающим каналом; упаковочный комплекс, состоящий из 6-ти машин типа EU7, из них 1 шт. резервная, с участком автоматической загрузки продукта на заверточные машины; холодильную установку для обеспечения варочного оборудования, отливочную машину и глазировочный комплекс; комплект материалов и инструментов для монтажа (далее предмет залога).

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров залога (в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010) предмет залога будет находиться у залогодателя по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Невского, 67, с условием сохранения за ним прав владения и пользования с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

08.10.2013 на основании распоряжения правительства Республики Мордовия от 04.10.2013 N 581-р между казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" (цедент) и обществом с ограниченно ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (цессионарием) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым от цедента к цессионарию перешли права (требования) в полном объеме, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе по договорам займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005, N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004.

В соответствии с дополнительным соглашением к договорам займа от

30.05.2018 срок возврата займов по договорам займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005, N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004 был продлен до 31.12.2018, с ежемесячной уплатой процентов за пользование денежными средствами с 01.01.2016 в размере 4,83% годовых.

В соответствии с пунктом 4.5 договоров займа при просрочке возврата основной суммы займа и суммы начисленных процентов за пользование займом на заемщика возложена обязанность уплатить пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в течение всего срока просрочки возврата основного долга, за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.

01.12.2020 между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (цедентом) и ООО "МАПО-ТРАНС" (цессионарием) был заключен договор уступки прав (требований) N 01.12.2020, в соответствии с которым цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО "Ламзурь С" (должника) долга по договору займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005 в том числе: задолженность по основному долгу - 6 000 000 руб.; задолженность по процентам за пользование денежными средствами - 18 900 000 руб.

09.12.2020 между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (цедентом) и ООО "МАПО-ТРАНС" (цессионарием) был заключен договор уступки прав (требований) N 09.12.2020/МТ, согласно условиям, которого цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО "Ламзурь С" (должника) долга по договору займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005 в сумме 12 000 000 руб.

24.11.2020 между ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (цедентом) и ООО "МАПО-ТРАНС" (цессионарием) также был заключен договор уступки прав (требований) N 24.11.2020, в соответствии с которым цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО "Ламзурь С" (должника) долга по договору займа N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004, в том числе: задолженность по основному долгу - 42 208 000 руб.; задолженность по процентам за пользование денежными средствами - 16 477 851 руб. 68 коп.

В соответствии с условиями договоров уступки прав (требований) N 01.12.2020, N 09.12.2020/МТ, N 24.11.2020 цедент также передал цессионарию права, обеспечивающие исполнение обязательств должника по договорам залога от 30.08.2005, от 20.06.2006 в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010.

И по состоянию на 08.09.2021 на сумму основного долга ООО "МАПО-ТРАНС" начислило ООО "Ламзурь С" проценты за пользование заемными средствами по договору займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005 в сумме 658 830 руб. 23 коп., по договору займа N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004 в сумме 1 613 581 руб. 22 коп.

Направленные истцом в адрес ответчика претензии от 13.08.2021 с требованием выплатить задолженность, проценты и пени остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства по делу, арбитражный суд счел исковые требования ООО "МАПО-ТРАНС" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Апелляционная инстанция с данными выводами суда согласна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование ООО "МАПО-ТРАНС" о взыскании задолженности по договорам займов, процентов за пользование займами, пени и об обращении взыскания на заложенное имущество основано на договорах уступок прав требований (цессии) N 01.12.2020, N 09.12.2020/МТ, N 24.11.2020.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Арбитражный суд проверил соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования) и формы сделки (статьи 382 (часть 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство. Договоры уступок прав требований (цессии) N 01.12.2020, N 09.12.2020/МТ, N 24.11.2020 отвечают требованиям закона, действительность данных соглашений в установленном порядке не оспорена. Таким образом, арбитражный суд обоснованно счел, что к ООО "МАПО-ТРАНС" перешло право требования основного долга по договорам займа, процентов за пользование займом в заявленных суммах и пени.

Материалами дела подтверждается факт неисполнения заемщиком обязательства по возврату заемных денежных средств, следовательно, исковые требования ООО "МАПО-ТРАНС" о взыскании суммы долга в размере 60 208 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 37 650 263 руб. 13 коп. с их последующим начислением до даты фактического возврата займов удовлетворены правомерно.

Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пунктам 4.5 договоров займа при просрочке возврата основной суммы займа и суммы начисленных процентов за пользование займом заемщик уплачивает пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в течение всего срока просрочки возврата основного долга, за каждый календарный день просрочки исполнения обязательств.

За просрочку возврата основной суммы займа ООО "МАПО-ТРАНС"

начислило ООО "Ламзурь С" пени по договору займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005 за период с 01.12.2020 по 08.09.2021 в сумме 824 750 руб., по договору займа N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004 за период с 24.11.2020 по 08.09.2021 в сумме 2 007 693 руб. 87 коп.

За просрочку оплаты начисленных процентов за пользование займом ООО "МАПО-ТРАНС" начислило ООО "Ламзурь С" пени по договору займа N 1-ДП/ЛС от 16.08.2005 за период с 01.12.2020 по 08.09.2021 в сумме 895 046 руб. 14 коп., по договору займа N 4-ДП/ЛС от 30.09.2004 за период с 24.11.2020 по 08.09.2021 в сумме 821 510 руб. 25 коп.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства по договору займов установлен материалами настоящего дела. Вследствие этого у истца возникло право также требовать оплаты пени, в соответствии с пунктом 4.5 договора.

Ссылка ответчика на необходимость уменьшения размера неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом второй инстанции отклоняется.

Статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса РФ), неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. Аналогичный правовой подход сформулирован в пункте 69 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". Таким образом, снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по своей сути признается таковым, поскольку отвечает требованиям справедливости.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Однако из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определения величины, достаточной для компенсации потерь кредитора, судам предоставлено право исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Указанный критерий носит рекомендательный характер, однако является предельно возможным минимальным пределом уменьшения неустойки (за исключением экстраординарных случаев, которые требуют отдельного доказывания) и не обязывает суд в каждом конкретном случае уменьшать неустойку именно до такого предела.

С учетом изложенного минимально допустимая для снижения ставка неустойки в среднем составляет 12,5 % (6,25% х 2) годовых или 0,03% за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В рамках рассматриваемого спора истцом применен процент неустойки, установленный договором - в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в течение всего срока просрочки возврата основного долга. Такой размер ответственности, по мнению апелляционной инстанции, соответствует принципам добросовестности и разумности. В связи с изложенным суд второй инстанции полагает, что взыскание неустойки в сумме 4 549 000 руб. 26 коп. составляющей 0,014 % в день является правомерным, справедливым, достаточным применительно к последствиям нарушенного обязательства. Доказательств несоразмерности взысканной судом неустойки ответчиком не представлено. При изложенных обстоятельствах оснований для снижения неустойки применительно к статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических в отношении ООО "Ламзурь С" также следует, что номер ОКВЭД ответчика - 10.72 "Производство сухарей, печенья и прочих сухарных хлебобулочных изделий, производство мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных, пирогов и бисквитов, предназначенных для длительного хранения".

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434 "Об утверждении Перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции" "Производство сухарей, печенья и прочих сухарных хлебобулочных изделий, производство мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных, пирогов и бисквитов, предназначенных для длительного хранения" - 10.72 не включен в Перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции.

Таким образом, неустойка ООО "Ламзурь С" за период с 01.12.2020 по 08.09.2021 начислена обоснованно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334, статьями 337, 341, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договоров уступки прав (требований) N 01.12.2020, N 09.12.2020/МТ, N 24.11.2020, а также в виду ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам займа правомерным является и обращение взыскания на предмет залога.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные выводы суда по мотивам, изложенным выше, а потому не являются основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2021 не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2021 по делу N А39-10013/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ламзурь С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина