Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 14АП-490/22 по делу N А44-5406/2021

г. Вологда

29 марта 2022 г.

Дело N А44-5406/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 марта 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и Ралько О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" Летягиной А.А. по доверенности от 16.09.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МежРегионИнвест" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 декабря 2021 года по делу N А44-5406/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Институт Новгородинжпроект" (ИНН 5321030239, ОГРН 1025300780174; адрес: 173003, Великий Новгород, улица Германа, дом 25; далее - АО "Институт Новгородинжпроект") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионинвест" (ИНН 7801473160, ОГРН 1089847258819; адрес: 174210, Новгородская область, город Чудово, Грузинское шоссе, строение 8, помещение 9; далее - ООО "Межрегионинвест") о взыскании 1 018 840 руб. задолженности по договору подряда на выполнение изыскательских работ от 24.08.2018 N 98/18.

Решением суда от 03.12.2021 исковые требования удовлетворены.

ООО "Межрегионинвест" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы указывает, что не было извещено надлежащим образом о времени и рассмотрении дела. Полагает, что судебное извещение о принятии искового заявления к производству от 23.09.2021 получено неуполномоченным на это лицом.

Представитель ООО "Межрегионинвест" в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ в отсутствие не явившегося АО "Институт Новгородинжпроект",, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав объяснения представителя ООО "Межрегионинвест", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.08.2018 АО "Институт Новгородинжпроект" (подрядчик) и ООО "Межрегионинвест" (заказчик) заключен договор подряда на выполнение изыскательских работ N 98/18 (далее - договор), согласно которому подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика следующие работы: инженерно-геодезические изыскания для подготовки документации по планировке территории по объекту: "Научно-технологический кластер Прорыв (НТК Прорыв)" на земельном участке с кадастровым номером 53:20:0410301:246 по адресу: Новгородская обл. Чудовский р-н Успенское сельское поселение", а Заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В силу пункта 3.1 цена договора составляет 1 018 840 руб., согласно смете N 1, являющейся неотъемлемой частью договора.

Условиями договора стороны предусмотрели оплату аванса в размере 50 % от цены договора, что составляет 509 420 руб. не позднее 5 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора) и окончательный расчет в размере 509 420 руб. в течение 5 банковских дней со дня подписания акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.3 договора).

Из материалов дела усматривается, что аванс по договору ответчик истцу не перечислил.

Стороны 26.10.2018 подписали Акт сдачи-приемки работ от 26.10.2018 N 376 по которому ответчик принял выполненные истцом работы на сумму 1 018 840 руб. без замечаний.

В установленный договором срок заказчик оплату за выполненные работы не произвел.

Ответчиком в адрес истца направлены письма от 09.06.2020 N 01/09/06 и от 05.03.2021 N 01/05/03, в которых заказчик признавал в полном объеме задолженность перед подрядчиком и гарантировал ее погашение.

Неисполнение заказчиком обязательств по оплате выполненной подрядчиком работы, послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Новгородской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования законными и обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не извещался судом первой инстанции надлежащим образом об имеющемся споре, отклоняется как противоречащий материалами дела.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном названным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 ГК РФ.

Согласно абзацу первому части 1 статьи 122 АПК РФ копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В пункте 2 части 4 статьи 123 названного Кодекса установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридических лиц", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Как следует из материалов дела, факт направления истцом копии искового заявления ответчику по его юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ подтвержден почтовой квитанцией от 15.09.2021 и описью (лист дела 5).

Определение Арбитражного суда Новгородской области от 20.09.2021 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания направлялось ответчику по всем известным суду первой инстанции адресам, в том числе по адресу регистрации юридического лица (174210, Новгородская область, Чудовский район, город Чудово, улица Грузинское шоссе, строение 8, помещение 9) и адресу, указанному в договоре подряда от 24.08.2018 N 98/18 (199178, СПб, В.О., 7-линия, д.76, литера А, офис 501А).

В материалах дела представлен возврат конверта с отметкой "истек срок хранения" (лист дела 77) - по адресу, указанному в договоре подряда.

Определение, направленное по юридическому адресу, ответчиком получено, что подтверждается почтовым уведомлением (лист дела 76).

Сведений об изменении адреса в реестре в деле не имеется. Нарушений со стороны почтовой службы не установлено, в жалобе не заявлено, документов не представлено.

Довод апеллянта о том, что почтовая корреспонденция была получена неуполномоченным лицом, не может быть принят, поскольку все риски, связанные с неполучением по юридическому адресу корреспонденции, несет адресат.

Таким образом, апелляционная коллегия признает ответчика извещенным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Пунктом 1 статьи 760 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Согласно статье 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что предусмотренные договором работы приняты заказчиком по акту сдачи-приемки работ от 26.10.2018 N 376, который подписан без замечаний и возражений по объему и качеству.

Помимо того, результат работ был передан подрядчиком заказчику по накладной N 164 от 26.10.2018, которая также подписана заказчиком без замечаний.

Письмами от 09.06.2020 N 01/09/06 и от 05.03.2021 N 01/05/03 заказчик поблагодарил подрядчика за качественное выполнение работ, выразил готовность к дальнейшему сотрудничеству и гарантировал оплату работ.

Таким образом, факт надлежащего выполнения работ по договору и их принятия заказчиком подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В своей апелляционной жалобе ООО "Межрегионинвест" заявляет, что сделка по заключению договора от 24.08.2018 N 98/18 является для общества крупной.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как следует из пункта 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановления N 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В нарушение правил статей 9 и 65 АПК РФ апеллянтом не представлено подтверждения осведомленности АО "Институт Новгородинжпроект" об указанных обстоятельствах.

Помимо того, в отношении рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции полагает, что факт недействительности сделки не имеет значения для дела, поскольку сделка в части выполнения работ исполнена, работ приняты ответчиком, возражений по ним не представлено. Соответственно, работы должны быть оплачены.

В силу статьи 166 АПК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Исходя из абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу пятому пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Ни при принятии результатов работ, ни при рассмотрении дела судом первой инстанции ООО "Межрегионинвест" о недействительности договора не заявляло.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчика 1 018 840 руб. задолженности обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств и представленных доказательств.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 декабря 2021 года по делу N А44-5406/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МежРегионИнвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

А.Я. Зайцева О.Б. Ралько