Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 09АП-6911/22 по делу N А40-217851/2021

г. Москва

28 марта 2022 г.

Дело N А40-217851/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Гончарова В.Я., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насрутиновым К.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "БЛОК-ГЕО" на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 по делу N А40-217851/21 по иску ООО "БЛОК-ГЕО" к 1) ООО "ЛЕКС БЮРО"; 2) ООО ГК "УМ -9" о признании недействительным договора N 4 от 13.06.2019,

при участии в судебном заседании:

от истца: Петраков А.В. по доверенности от 10.01.2022,

от ответчика 1: Бронникова М.Д. по доверенности от 27.05.2021,

от ответчика 2: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЛОК-ГЕО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЛЕКС БЮРО", ООО ГК "УМ-9" о признании недействительным договора N 4 от 13.06.2019.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ООО "ЛЕКС БЮРО" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик ООО ГК "УМ -9" в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В обоснование исковых требований истец указывает, что между ООО "БЛОК ГЕО" и ООО ГК "УМ -9" заключен договор N 4 на благоустройство территории от 13.06.2019.

Согласно информации, имеющейся у истца, между ООО "ЛЕКС БЮРО" и ООО ГК "УМ -9" заключен договор N 4-21/Ц/2021 уступки права требования (цессии), в рамках которого ООО "ЛЕКС БЮРО" приобрело право требования с ООО "БЛОК-ГЕО" задолженности по договору N 4 на благоустройство территории от 13.06.2019. Сумма требования ООО "ЛЕКС БЮРО" с ООО "БЛОК-ГЕО" составляет 904 214 руб., а также неустойка по договору в размере 425 921 руб. 40 коп.

Как указывает истец, что работы на указанную сумму не выполнялись, указанная в акте выполненных работ стоимость указанных работ является завышенной.

Кроме того, истец указывает, что ООО "ГК "УМ-9" отвечает признакам фирмы-однодневки, в штате ООО "ГК "УМ-9" отсутствуют специалисты, которые способны выполнить работы, указанные в актах выполненных работ.

Истец полагает, что договор N 4 по благоустройству территории от 13.06.2019 является мнимой сделкой.

По мнению истца, в данном случае сделка совершена без необходимых на то одобрений и согласий на сумму более 50% балансовой стоимости активов без реального выполнения работ.

Истец полагает, что нарушаются права и законные интересы общества и его кредиторов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд со ссылкой на п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 170, ст. 173, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку установил, что при принятии решения по делу N А40-115953/21, судом дана оценка оспариваемому истцом договору N 4 от 13.06.2019, а также факт выполнения работ по указанному договору.

Так, на рассмотрении Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-115953/21 по иску ООО "ЛЕКС БЮРО" к ООО "БЛОК-ГЕО" о взыскании 1 330 135 руб. 40 коп. - долга, неустойки, по договору от 13.06.2019, заключенному между ООО "ГК "УМ-9" (исполнитель) и ООО "БЛОК-ГЕО" (ответчик, заказчик).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу N А40- 115953/21-43-779, исковые требования истца удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 оставлено без изменения.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела в первой инстанции ООО "Леке Бюро" приобщило доказательства, подтверждающие правовые отношения между ООО "Блок-ГЕО" и ООО ГК "УМ-9" в рамках договора N 4 от 13.06.2019, а именно копи актов КС-2, справок КС-3, счет-фактур, платежных поручениях, которым в рамках дела NА40-115953/21 дана оценка и взыскан долг.

Довод истца о несогласованности сделки не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ, абз. третий п. 18 Постановления N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

ООО "Блок-ГЕО" выполняло частичную оплату по договору, тем самым подтверждая согласованность и законность сделки.

Оспариваемый договор подписан сторонами, имеется печать и подпись сторон, ходатайство о фальсификации не заявлялось.

Доводы о сговоре сторон являются предположениями истца и документально не доказаны.

Исследовав совокупность доказательств, вопреки доводам апелляционной жалобы, мнимость спорного договора также не доказана. Материалы дела не содержат доказательств того, что при совершении сделки стороны не намеревались ее исполнять.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 по делу N А40-217851/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

В.Я. Гончаров Т.А. Лялина