Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 17АП-1136/22 по делу N А71-6720/2021

г. Пермь

29 марта 2022 г.

Дело N А71-6720/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Семенова В.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой И.А.,

при участии:

от ответчика - Шишкин С.С., паспорт, доверенность от 31.09.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, индивидуального предпринимателя Митрофанова Дмитрия Игоревича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2021 года

по делу N А71-6720/2021

по иску индивидуального предпринимателя Митрофанова Дмитрия Игоревича (ИНН: 180900260580, ОГРИП 304180936200019)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная фирма "Резер" (ОГРН: 1101840005002, ИНН: 1834052752)

третьи лица: финансовый управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Митрофанова Дмитрия Игоревича - Городилова Наталья Александровна, Ившин Андрей Николаевич,

о признании соглашения незаключенным,

имущества,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Митрофанов Дмитрий Игоревич (далее истец, ИП Митрофанов Д.И.) 24.05.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная фирма "Резер" (далее - ответчик, ООО "ТПФ "Резер") о признании соглашения от 23.06.2018 N 1 о расторжении договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 N ТПФ 14/24 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Городилова Наталья Александровна, Ившин Андрей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец индивидуальный предприниматель Митрофанов Дмитрий Игоревич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом не исследованы обстоятельства, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в рамках дела N А71-17644/2018 соглашение от 23.06.20218 N 1 о расторжении договора на предмет незаключенности не исследовалось, данное соглашение подписано только со стороны ОООО "ТПФ "Резерв", документов подтверждающих отправку уведомления ИП Митрофанову Д.И. ответчик в материалы дела не представил, подписавший соглашение Ившин А.Н. не является уполномоченной стороной сделки, доверенность от 12.10.2015 выдана Митрофановым Д.И. на совершение действий по пользованию и распоряжению, принадлежащим истцу на праве собственности нежилыми объектами, прав на распоряжение имуществом как сортировочная установка Митрофанов Д.И. не представлял. Действуя разумно и добросовестно ответчик обязан был убедиться в полномочиях Ившина А.Н. на подписание оспариваемого соглашения, об отсутствии разумной и обоснованной цели в действиях ответчика свидетельствует отсутствие уведомление об отказе от договора. Апеллянт считает, что ответчик не привел никаких мотивов для расторжения договора купли-продажи при невозможности эксплуатации сортировочной установки ИП Митрофановым Д.И. с учетом ст. 328 ГК РФ о встречном исполнении обязательств, действия ответчика направлены на причинение вреда интересам истца, истец не мог и не имел права не только эксплуатировать сортировку, но и владеть ею как собственник, ввиду препятствий, возникших по вине ответчика, а также особенностей использования в работах сезонного характера.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно котором у полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.10.2018 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление о признании индивидуального предпринимателя Митрофанова Дмитрия Игоревича несостоятельным (банкротом), которое определением от 24.12.2018 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве N А71-17644/2018.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.11.2019 (резолютивная часть от 28.10.2019) заявление о признании ИП Митрофанова Д.И. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ИП Митрофанова Д.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Городилова Наталья Александровна.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 17.11.2020 поступило заявление общества "ТПФ "Резер" о включении в реестр требований кредиторов ИП Митрофанова Д.И. задолженности в размере 4 491 686 рублей 65 копеек, в том числе 4 008 988 рублей долга (компенсационная выплата в связи с использованием имущества по договору купли-продажи от 07.10.2017 N ТПФ14/24), 482 698 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2017 по 25.10.2020 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Кроме того, 01.03.2021 в Арбитражный суд Удмуртской Республики поступило заявление конкурсного кредитора Ившина Андрея Николаевича о признании договора купли-продажи от 07.10.2017 N ТПФ14/24 незаключенным, взыскании с общества "ТПФ "Резер" в пользу Митрофанова Д.И. суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2021 указанное заявление принято к производству в деле о банкротстве ИП Митрофанова Д.И., объединено в одно производство с обособленным спором по заявлению общества "ТПФ "Резер" о включении в реестр требований кредиторов ИП Митрофанова Д.И. задолженности для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2021 (резолютивная часть от 05.04.2021) по делу N А71-17644/2018 требование общества "ТПФ "Резер" в размере 4 008 988 рублей основного долга, 402 546 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требования общества "ТПФ "Резер" отказано. В удовлетворении требования Ившина А.Н. о признании договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 N ТПФ14/24 незаключенным и взыскании с общества "ТПФ "Резер" в пользу Митрофанова Д.И. 500 000 рублей неосновательного обогащения отказано.

Не согласившись с судебным актом, должник Митрофанов Д.И. и кредитор Ившин А.Н. обратились с апелляционными жалобами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А71-17644/2018 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.07.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Обращаясь с рассматриваемым иском, Митрофанов Д.И. указал на то, что узнал о наличии соглашения от 23.06.2018 N 1 о расторжении договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 N ТПФ 14/24 только при предъявлении требований в рамках дела о банкротстве.

Истец указывает, что исходя из соглашения видно, что общество "ТПФ "Резер" только ознакомило Ившина А.Н., действующего по доверенности N 18 АБ 0628472, с документом, но Ившин А.Н. его не заключал. В свою очередь доверенность N 18 АБ 0628472 не наделяла Ившина А.Н. полномочиями на совершение указанных действий.

Истец полагает, что договор не мог быть расторгнут ответчиком в одностороннем порядке, соглашение о расторжении договора подписано не истцом, полномочий на расторжение договора истец Ившину А.Н. не предоставлял, следовательно, между сторонами не было достигнуто соглашение о расторжении договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Митрофанов Д.И. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А71-17644/2018 установлено, что соглашение о расторжении договора купли продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 NТПФ14/24 подписано от имени должника Ившиным А.Н., действующим на основании доверенности, обстоятельства, касающиеся заключенности соглашения входили в предмет доказывания по делу N А71-17644/2018, и являются преюдициальными для настоящего дела. Иных доказательств истцом не представлено. Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны ответчика, судом не установлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Материалами дела подтверждается заключение сторонами 07.10.2017 договора купли-продажи с отсрочкой платежа N ТПФ14/24, по условиям которого (пункт 1.1 договора) продавец обязуется передать в собственность покупателя сортировочную установку согласно спецификации по передаточному акту, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность имущество на условиях договора.

Покупатель обязан оплатить имущество согласно графику платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора).

Согласно графику платежей срок погашения задолженности по договору разделен на 15 месяцев (до ноября 2018 года включительно), авансовый платеж составил 3 500 000,00 рублей, который согласно графику платежей должен быть оплачен покупателем в октябре 2017 года в следующем порядке: 2 500 000 рублей + 500 000 рублей + 500 000 рублей. Ежемесячный платеж согласно графику платежей (за исключением авансового платежа) составляет 500 000 рублей.

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ установлена возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По правилам п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

В материалы дела представлено соглашение от 23.06.20218 N 1 о расторжении договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 N ТПФ 14/24, подписано от имени должника Ившиным А.Н., действующим на основании доверенности от 12.10.2015.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исполнение продавцом обязательств по передаче имущества (сортировочная установка Terex Finlay TRX00694KDGC65256, 5231 мотто/час, 150 литров в баке) покупателю по акту приема-передачи техники от 07.10.2017, нарушение покупателем встречных обязательств по оплате имущества, фактического пользования имуществом до момента расторжения договора и его возврата установлены судами при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве N А71-17644/2018 в отношении Митрофанова Д.И.

В частности судами установлено, что в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору купли-продажи имущества с отсрочкой платежа N ТПФ 14/24 от 07.10.2017 ООО "ТПФ "Резер" неоднократно направляло в адрес ИП Митрофанова Д.И. претензии с просьбой оплатить задолженность. Указанные претензии оставлены должником без ответа, оплата не произведена. ООО "ТПФ "Резер" направило Митрофанову Д.И. 20.06.2018 письмо, в котором указало на то, что в связи с нарушением условий по оплате, а также в связи с нарушением условий эксплуатации имущества ООО "ТПФ "Резер" уведомило о расторжении договорных отношений, изъятии имущества (сортировочной установки). Далее, 23.06.2018 ООО "ТПФ "Резер" (продавец) и ИП Митрофановым Д.И. (покупатель) подписано соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа NТПФ 14/24 от 07.10.2017. Соглашение о расторжении имущества подписано от имени должника Ившиным А.Н., действующим на основании доверенности N19АБ 062872 от 12.10.2015. ООО ТПФ "Резер" 23.06.2018 изъяло сортировочную установку у ИП Митрофанова Д.И., составив акт приема-передачи (изъятия) техники.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные преюдициальным судебным актом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска, не усмотрев оснований для признания спорного соглашения незаключенным.

Вопреки позиции апеллянта, нормы права применены судом первой инстанции правильно, оснований полагать выводы суда первой инстанции ошибочными не имеется.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 <Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными> сформулирован правовой подход, в силу которого при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Положений п. 3 ст. 432 ГК РФ и приведенные разъяснения в полной мере применимы к рассматриваемым правоотношениям и доводам истца по вопросу заключенности спорного соглашения. Во-первых, соглашение от 23.06.20218 N 1 о расторжении договора купли-продажи сторонами исполнено, предмет договора купли-продажи имущества с отсрочкой платежа от 07.10.2017 N ТПФ 14/24 возвращен покупателю по акту приема-передачи от 23.06.2018. Во-вторых, обращает внимание тот факт, что при рассмотрении указанного обособленного спора в деле о банкротстве N А71-17644/2018 ни Митрофанова Д.И., ни Ившин А.Н. не приводили доводов о незаключенности соглашения от 23.06.20218 N 1 о расторжении договора купли-продажи либо отсутствии у Ившина А.Н. соответствующих полномочий.

В силу положений ст.ст. 182,183 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Учитывая, что ранее в правоотношениях с ответчиком Ившин А.Н. представлял интересы Митрофанова Д.И., что в частности подтверждается договором аренды строительной техники от 01.03.2016 N 2/2016, который был представлен ответчиком в материалы дела, суд обоснованно отклонил доводы истца о подписании соглашения от 23.06.20218 N 1 о расторжении договора купли-продажи неуполномоченным лицом и отсутствии у Ившина А.Н. соответствующих полномочий.

Оснований полагать, что действия ответчика направлены на причинение вреда интересам истца, не установлено, поскольку последним не приведено доказательств надлежащего исполнения обязательств, напротив, установлено ненадлежащее исполнение договора купли-продажи.

Что касается доводов апеллянта об отсутствии мотивов для расторжения договора купли-продажи, нарушении ст. 328 ГК РФ о встречном исполнении обязательств, отсутствии у Митрофанова Д.И. возможности эксплуатации сортировочной установки, то данные доводы были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора в деле о банкротстве N А71-17644/2018 в отношении Митрофанова Д.И. и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для повторной оценки указанных обстоятельств в ч. 2 ст. 69 АПК РФ не имеется.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы, им дана надлежащая правовая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2021 года по делу N А71-6720/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.В. Семенов Э.А. Ушакова