Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 13АП-41146/21 по делу N А56-33470/2021

г. Санкт-Петербург

28 марта 2022 г.

Дело N А56-33470/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Зайцева Е.К., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Дмитриева О.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Демидова А.К. (доверенность от 01.01.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41146/2021) ООО "Логисттрансавто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу N А56-33470/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Логисттрансавто"

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФАМОБИЛЬ"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логисттрансавто" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском, уточненным принятым арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬФАМОБИЛЬ" (далее - ответчик) о взыскании 1 785 983 руб. 69 коп. неосновательного обогащения, а также 4 000 руб. расходов на оценку и 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 19.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно - на необоснованный переход судом из предварительного судебного заседания в основное, поскольку дело не было подготовлено, арбитражный суд не учел заявление об уточнении исковых требований и дополнительные доказательства, представленные истцом, в результате чего в решении указал неправильную сумму.

Податель жалобы полагает, что арбитражный суд неправильно установил дату расторжения договора лизинга - указав, что договор расторгнут 02.10.2020, тогда как истец в уведомлении от 24.07.2020, указал, что отказывается от договора с 24.07.2020.

Более того, истец не согласен с расходами ответчика на страхование, хранение, транспортировку, оценку.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы отзыва, истец не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор выкупного лизинга N 12353-УФА-18-Л от 26.11.2018, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность КАМАЗ 65116-А5 (далее - Предмет лизинга) по цене 3 220 000 руб. и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Ряд условий договоров лизинга определяются условиями, изложенными в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующих с 01.05.2018 (утв. Приказом N 9 от 28.04.2018 г.) ( далее - Общие условия), согласованных сторонами в приложении N 3 к Договору лизинга, размещенных на сайте Лизингодателя в сети "Интернет" по по адресу:https://alfaleasing.ru/o_kompanii/obshchie_usloviya_lisinga.

В соответствии с условиями договора лизинга, лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное лизингополучателем имущество (КАМАЗ (ГА) 65116-А4 VIN: XTC651165J1391525), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи, в соответствии с графиком платежей (Приложение N 2 к Договору лизинга) не позднее 10 числа текущего месяца.

Ответчик исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив с поставщиком - ООО "АВТОЛИДЕР-СЕВЕР" договор поставки N 12353-УФА-18-К от 26.11.2018 и передав предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по Акту приема-передачи.

Стороны в пункте 12.2 Общих условий, предусмотрели случаи, при которых лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга и изъять лизинговое имущество без возврата уже произведенных лизинговых и авансовых платежей, а также каких-либо расходов, убытков, упущенной выгоды, вызванных расторжением договора лизинга и иных расходов.

Одним из таких случаев предусмотрено нарушение лизингополучателем условий настоящих Общих условий и договора лизинга, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя (пп. в) п. 12.2 Общих условий.

02.10.2020 ответчик направил истцу уведомления о расторжении договоров лизинга, сославшись на условия пп. в) п. 12.2. Общих условий.

Ввиду отказа лизингополучателя от исполнения требования лизингодателя о возвращении предмета лизинга в добровольном порядке, 05.10.2020 ответчик изъял предметы лизинга у лизингополучателя, о чем составлены соответствующий Акт.

Ссылаясь на расторжение договора лизинга и изъятие транспортного средства, истец указал, что необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, в результате чего установил, что при расчете встречного представления у ответчика возникает обязанность возвратить истцу 1 785 983 руб. 69 коп. неосновательного обогащения.

Ответчиком в материалы дела предоставлен расчет неосновательного обогащения лизингополучателя, который исходит из следующего: 2 244 640,13 руб. = (2 231 460 (размер финансирования (стоимость имущества - аванс уплаченный лизингополучателем) +475 998,82 (Размер платы за финансирование) +17 515,62 (Страховка ) + 991 500 (Штраф за нарушение срока передачи копии СТС с 10.12.2018 по дату расторжения ДЛ) + 499 882,93 (Пени на 14.04.2021) + 991 500 (Штраф за нарушение срока передачи копии договора ОСАГО с 10.12.2018 по дату расторжения ДЛ) +35 670,00 (Хранение изъятого имущества) 8 000 (Оценка изъятого имущества) +12 550 (Расходы на транспортировку) + 241 666,67 (НДС от стоимости реализованного имущества) - (1 811 103,91 (Полученные платежи, за исключением авансового) + 1 450 000 (Стоимость возвращенного предмета лизинга, который был реализован).

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств"), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как правильно установлено судом первой инстанции, неустойка и штрафы начислены Лизингодателем в соответствии с заключенными между сторонами Договорами лизинга и действующем законодательством.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (п.п. 3, 4 ст. 425 ГК РФ).

В соответствии с п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Исходя из п. 3.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

Таким образом, Лизингодатель вправе учитывать штрафные санкции при расчете сальдо встречных обязательств. При этом, пени подлежат начислению по день фактического исполнения обязательства (до даты реализации Предмета лизинга после изъятия).

Положениями Договоров лизинга предусмотрено право Лизингодателя начислить пени за нарушение следующих обязательств:

- пунктом 7.1 Договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей начислены пени в размере 499 882 руб. 93 коп.

Таким образом, лизингодателем обоснованно в расчет сальдо включены пени в заявленном размере.

Согласно п. 11.7. Общих условий в случае нарушения Лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п. 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных п. 3.6. настоящих Общих условий, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя штраф в размере 1500 рублей за каждый день просрочки.

В силу п. 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п. 3.4.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации Предмета лизинга передать по Акту приема-передачи Лизингодателю:

- 3.6.1. Оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации;

- 3.6.2. Удостоверенную Лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины);

- 3.6.3. Удостоверенную Лизингополучателем копию полиса ОСАГО;

Истцом был нарушен срок предоставления удостоверенной копии Свидетельства о регистрации транспортного средства (копия СТС не была предоставлена), в результате чего, начислению подлежит штраф с 10.12.2018 (регистрация предмета лизинга 05.12.2018 согласно ПТС) до 02.10.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 991 500 руб. = 1500*661.

Также истцом не была предоставлена копия полиса ОСАГО, в результате чего, начислению подлежит штраф с 10.12.2018 (регистрация предмета лизинга 05.12.2018 согласно ПТС) до 02.10.2020 (дата расторжения договора лизинга) в размере 991 500 руб. = 1500*661.

Обоснованность доводов ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" подтверждается сложившейся по данной категории дел судебной практикой, указанной ответчиком в отзыве на жалобу.

Судом первой инстанции обоснованно не установлено оснований для снижений санкций.

Условия Договора лизинга о привлечении Лизингополучателя к ответственности за неисполнение любого обязательства, предусмотренного договором, в том числе - за не предоставление документов Лизингодателю, приняты Лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Установление размера штрафа в Договоре лизинга свидетельствует о том, что стороны учли все особенности их взаимоотношений и с их учетом определили соразмерный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств по договору лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии, если должник заявит о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

При этом истцом не доказано наличие оснований для снижения заявленной ответчиком неустойки, в материалах дела соответствующие доказательства, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства отсутствуют.

Истцом не оспаривается, что в нарушение пункта 3.6 Общих условий, вышеуказанные копии документов не были переданы Лизингополучателем Лизингодателю по Акту приема-передачи.

В соответствии с нормами ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) реализация имущества является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость.

В расходы Лизингодателя включены налоговые издержки, связанные с реализацией изъятого Предмета лизинга, а именно, налог на добавленную стоимость от операции, связанной с получением стоимости реализованного имущества.

Транспортное средство реализовано по договору N 12353-УФА-18-Р от 14.04.2021, цена реализации составила 1 450 000 руб., НДС 20 % - 241 666,67 руб.

Поскольку налоговые издержки являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, ответчиком обоснованно включены эти издержки в расчет сальдо встречных обязательств.

Как правильно указал ответчик, налоговые издержки являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, следовательно, обосновано включены в расчет сальдо встречных обязательств.

Пункт 22 Обзора указывает на общее правило, а не конкретный рассматриваемый спор.

Согласно п. 1 ст. 146 НК РФ объектом налогообложения признаются следующие операции:

- реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав.

- передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету (в том числе через амортизационные отчисления) при исчислении налога на прибыль организаций;

- выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления;

- ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.

Таким образом, реализация имущества в силу ст. 146 НК РФ является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость.

В расходы Лизингодателя включены налоговые издержки, связанные с реализацией изъятого Предмета лизинга, а именно, налог на добавленную стоимость от операции, связанной с получением стоимости реализованного имущества.

В силу пункта 1.1 Договора лизинга условия договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия, утверждены приказом Генерального директора ООО "Альфамобиль" N N9 от 28.04.2018 (далее - Общие условия), размещены на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru. Подписывая Договор лизинга Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними.

Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями.

Таким образом, Общие условия являются составной частью заключенных между сторонами Договоров лизинга.

Согласно пункту 12.3. Общих условий, в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п.12.2 настоящих Общих условий выше, Договор лизинга считается расторгнутым с даты возврата Лизингополучателем (или Досрочного выкупа) Предмета лизинга и проведения Сторонами взаиморасчетов, если иная дата расторжения не будет предусмотрена в уведомлении Лизингодателя.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 12.6. Общих условий, в случае расторжения Договора лизинга Лизингодателем по основаниям, указанным в пункте 12.2 настоящих Общих условий, Лизингополучатель не имеет права требовать возмещения каких-либо убытков или компенсации расходов, вызванных таким расторжением. При этом сумма ранее уплаченных лизинговых платежей не возвращается Лизингополучателю.

Пунктом 12.9. Общих условий установлено, что в случае расторжения Договора лизинга и возврата Предмета лизинга Лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия Предмета лизинга), если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

При этом в соответствии с пунктом 11.10 Общих условий, в случае если в результате нарушения Лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями, Лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от Лизингополучателя их возмещения

Также, п. 11.11. Общих условий установлено, что виновная Сторона обязуется возместить другой стороне убытки в полной сумме сверх неустойки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям.

Ввиду недобросовестных действий Лизингополучателя, которые выразились в просрочке оплаты лизинговых платежей по Договорам лизинга, Лизингодатель был вынужден расторгнуть Договоры лизинга, согласно п/п "в" п. 12.2 Общих условий, в результате чего, налоговые издержки, связанные с реализацией Предметов лизинга, относятся на Лизингополучателя.

В случае выплаты страхового возмещения страховщиком за вычетом стоимости годных остатков лизингополучатель имеет право приобрести годные остатки у лизингодателя по цене, определенной страховщиком, плюс применимый налог на добавленную стоимость.

Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, то есть до заключения сторонами Договоров лизинга N 01106-ВРЖ-19-Л от 16.01.2019 и N01109-ВРЖ-19-Л от 16.01.2019, в результате чего суд при принятии во внимание данного Обзора руководствовался датой заключения Договоров между сторонами, так как в Обзоре не указано на то, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следовательно, Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Из указанного следует, что судом первой инстанции правильно определена завершающая обязанность сторон по Договорам лизинга в пользу ответчика, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка по ее оплате.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2021 по делу N А56-33470/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Логисттрансавто" доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов