Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 01АП-2178/22 по делу N А43-29130/2021

г. Владимир

28 марта 2022 г.

Дело N А43-29130/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2022 по делу N А43-29130/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа ГАЗ" и обществу с ограниченной ответственностью "Ликинский автобусный завод" о взыскании 8 943 051 руб. 19 коп., без вызова представителей сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" (далее - ООО "Профит") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Группа ГАЗ" (далее - ООО "УК "Группа ГАЗ") и обществу с ограниченной ответственностью "Ликинский автобусный завод" (далее - ООО "ЛиАЗ") о взыскании задолженности по договору поставки компонентов от 19.02.2019 N ДС04/0009/016/19 в сумме 8 742 803 руб. 57 коп., пени в сумме 200 247 руб. 62 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины.

Исковое заявление принято, возбуждено производство по делу N А43-29130/2021.

В предварительном судебном заседании по делу ООО "ЛиАЗ" заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Определением от 21.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в порядке части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передал дело на рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Профит" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "УК "Группа ГАЗ" не несет ответственности солидарно перед ООО "Профит" за свою дочернюю компанию - ООО "ЛиАЗ". Считает, что судом не учтено, что управление ООО "ЛиАЗ" передано ООО "УК "Группа ГАЗ". Указал на то, что ПАО "ГАЗ" является основным обществом по отношению к ООО "УК "Группа ГАЗ", оказывает влияние на деятельность ООО "ЛиАЗ" через ООО "УК "Группа ГАЗ" в силу преобладающего участия в его уставном капитале, имеет возможность определять решения, принимаемые ООО "ЛиАЗ". Отметил, что в случае установления, что истцом неверно определен ответчик, следовало выяснить вопрос о замене ненадлежащего ответчика надлежащим. Пояснил, что предъявляя иск, истец исходил из того, что ООО "ЛиАЗ" не принимает самостоятельно решений, управление осуществляется через ООО "УК "Группа ГАЗ", все решения принимаются советом директоров, созданным в ООО "УК "Группа ГАЗ", подотчетна финансово ООО "УК "Группа ГАЗ", соответственно последнее оказывает существенное влияние на принятие решений, в том числе и по исполнению договоров, ведению финансово-хозяйственной деятельности, является дочерним предприятием, что согласуется с определением, указанным в статье 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, истец обоснованно пришел к выводу о выборе подсудности и установлению круга лиц действуя при этом исходя из сложившихся взаимоотношений между ООО "Профит" и ООО "ЛиАЗ", которое направляло все письма для разрешения вопросов в ООО "УК "Группа ГАЗ".

ООО "УК "Группа ГАЗ" и ООО "ЛиАЗ" отзывы по существу апелляционной жалобы не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Проверив законность и обоснованность вынесенного по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела и доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в том случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято с нарушением правил подсудности.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в том случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято с нарушением правил подсудности.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован главой 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, изложенному в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено также правило об альтернативной подсудности, когда истец по своему выбору вправе обратиться в иной арбитражный суд.

В соответствии с частью 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

Как усматривается из материалов дела, истцом при предъявлении иска в качестве ответчиков указаны ООО "УК "Группа ГАЗ", зарегистрированное в г. Нижнем Новгороде, и ООО "ЛиАЗ", зарегистрированное в г. Ликино-Дулево Московской области.

При этом согласно содержанию искового заявления истцом заявлены требования на основании договора поставки компонентов от 19.02.2019 N ДС04/0009/016/19, заключенного между ООО "Профит" (поставщик) и ООО "ЛиАЗ" (покупатель).

Изучив и проанализировав представленные в дело документы, суд первой инстанции верно установил, что указание в качестве одного из ответчиков ООО "УК "Группа ГАЗ" является формальным, основанным лишь на том, что указанное общество является управляющей компаний ООО "ЛиАЗ", которое является дочерней компанией публичного акционерного общества "ГАЗ".

В соответствии с пунктом 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.

Таким образом, из буквального толкования указанной статьи следует, что сам по себе статус основного общества не влечет его солидарную ответственность по любым сделкам дочерних обществ. Ответственность наступает при определенных обстоятельствах, предусмотренных вышеуказанной нормой, наличие которых должно быть доказано.

Из материалов дела таких обстоятельств не усматривается. Более того, в исковом заявлении не содержится каких-либо требований к ООО "УК "Группа ГАЗ", не являющемуся стороной договора поставки, в рамках которого, по данным ООО "Профит" образовалась задолженность, в том числе о взыскании денежных средств в солидарном порядке.

Привлечение в процесс соответчика без наличия связанных между собой оснований возникновения требований и представленных доказательств, но с изменением той подсудности, которая бы была в случае отсутствия соответчика, свидетельствует о злоупотреблении истцом процессуальными правами.

Судом первой инстанции установлено, что в пункте 3.2 договора поставки компонентов от 19.02.2019 N ДС04/0009/016/19 ООО "Профит" и ООО "ЛиАЗ" согласовано, что в случае невозможности урегулирования спора путем переговоров стороны обращаются в арбитражный суд по месту нахождения ГАЗ, в исключительной юрисдикции которого находится разрешение споров по настоящему договору, если поставщик является российским юридическим лицом.

Статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подсудность, установленная статьями 35 (предъявление иска по адресу или месту жительства ответчика) и 36 (подсудность по выбору истца) настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Материалы дела свидетельствуют, что поставщиком по договору является ООО "Профит" - российское юридическое лицо.

В силу пункта 1.2 договора поставки поставщик настоящим принимает "Общие условия закупок ГАЗ" (далее - Общие условия ГАЗ), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Факт подписания договора является присоединением к Общим условиям ГАЗ.

В пункте 1.1 Общих условий ГАЗ определено, что под понятием ГАЗ используется компания Группы ГАЗ, заключающая договор поставки компонентов.

В рассматриваемом случае такой компанией выступает ООО "ЛиАЗ", место нахождения которого согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Московская область, г. Орехово-Зуево, г. Ликино-Дулёво.

Поскольку спор вытекает из договора поставки компонентов от 19.02.2019 N ДС04/0009/016/19, в котором сторонами установлена договорная подсудность, суд первой инстанции верно установил, что спор в силу положений статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3.2 договора подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, пришел к обоснованному выводу о том, что истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с нарушением правил подсудности, в связи с чем правомерно удовлетворил ходатайство ООО "ЛиАЗ" о передаче дела по подсудности.

При этом судом учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В рассматриваемом случае передача дела в Арбитражный суд Московской области не нарушает процессуальных прав истца, а рассмотрение дела с нарушением правил подсудности может повлечь за собой рассмотрение дела незаконным составом суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не установил оснований удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя, согласившись с выводами суда первой инстанции по разрешению вопроса о подсудности спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не облагается.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2022 по делу N А43-29130/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в кассационном порядке.

Судья

Н.В. Устинова