Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 20АП-570/22 по делу N А62-4896/2021

г. Тула

29 марта 2022 г.

Дело N А62-4896/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТМК-Ярцевский Метзавод" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2021 по делу N А62-4896/2021 (судья Донброва Ю.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания "Альянс-Юг" (далее - ООО ПК "Альянс-Юг", г. Ростов-на-Дону, ИНН 6167096269, ОГРН 1076167006992) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТМК-Ярцевский Метзавод" (далее - ООО "ТМК-ЯМЗ", Смоленская область, г. Ярцево, ИНН 6623122216, ОГРН 1176658047862) о взыскании 5 953 026 руб. 53 коп. долга по договору от 16.09.2019 N 5636/я, 114 119 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 и далее, начиная со 02.02.2021 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Гавришов Максим Васильевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2021 в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Смоленской области отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2021 по делу N А53-2397/2021 об отказе в передаче дела по подсудности отменено, дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2021 исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы ответчика сводятся к тому, что, по его мнению, к ООО "ТМК-ЯМЗ" не перешли обязательства по выплате обеспечительного платежа. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца в предыдущем судебном заседании, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.09.2019 между государственным унитарным предприятием "Литейно-прокатный завод" (покупателем) и ООО ПК "Альянс-Юг" (поставщиком) заключен договор поставки N 5636/я, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока, предусмотренного договором, передать в собственность покупателя товар согласно техническому заданию покупателя (приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить его по ценам и в сроки, предусмотренные в настоящем договоре (п. 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 10.1 договора поставщик обязан предоставить обеспечение исполнения договора в форме безотзывной банковской гарантии, выданной кредитной организацией или путем внесения денежных средств в размере 50% от цены договора.

В пункте 10.3 договора стороны согласовали, что денежные средства возвращаются поставщику покупателем в течение 30 календарных дней со дня получения покупателем соответствующего письменного требования поставщика при условии надлежащего исполнения поставщиком всех его обязательств по договору, а также всех обязательств поставщика по возмещению убытков и уплате неустоек (штрафов, пеней), которые возникли из юридических фактов неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиков обязательств по договору.

Во исполнение пункта 10.1 договора истец платежным поручением от 20.09.2019 N 1035 перечислил денежные средства в размере 5 953 026 руб. 53 коп. в счет обеспечения исполнения обязательств по договору.

31.10.2019 между государственным унитарным предприятием "Литейно-прокатный завод" (далее - ГУП "ЛПЗ"), ООО "Парус" (в настоящее время наименование - ООО "ТМК-ЯМЗ" и ООО ПК "Альянс-Юг" заключено соглашение о передаче договора от 16.09.2019 N 5636/я, по условиям которого с согласия поставщика покупатель передает ООО "Парус" свои права и обязанности (уступает требования, переводит долг) по договору поставки от 16.09.2019 N 5626/я, заключенного между ГУП "ЛПЗ" и ООО ПК "Альянс-Юг".

В разделе 2 соглашения стороны определили условия поставки и порядок оплаты.

Согласно пункту 2.1 на момент подписания соглашения ГУП "ЛПЗ" согласно условиям договора от 16.09.2019 N 5636/я выплатило поставщику 50% аванса в размере 5 700 000 руб. Указанная сумма аванса подлежит выплате ООО "ТМК-ЯМЗ" первоначальному покупателю в срок до 30.11.2019. При этом, ГУП "ЛПЗ" обязуется перечислить ООО "ТМК-ЯМЗ" обеспечение исполнения договора, выплаченное поставщиком в сумме 5 953 026 руб. 53 коп., в срок до 30.11.2019.

Задолженность поставщика по договору от 01.11.2019 N 5636/я по состоянию на 01.11.2019 составила 11 400 000 руб. Поставщик обязуется исполнить договорные обязательства по поставке товара в срок до 31.03.2020 силами, средствами и за свой счет на склад ООО "ТМК-ЯМЗ" (п. 2.2 соглашения).

В течение 10 рабочих дней с момента поставки товара ООО "ТМК-ЯМЗ" обязуется осуществить окончательный платеж в размере 5 700 000 руб. (п. 2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения после надлежащего исполнения обязательств по поставке со стороны поставщика ООО "ТМК-ЯМЗ" обязуется осуществить возврат обеспечения в размере 5 953 026 руб. 53 коп. в срок до 30.04.2020.

Истец исполнил принятые на себя обязательства по договору поставки с учетом соглашения в полном объеме, что подтверждается универсальным передаточным документом от 15.06.2020 N 76 и не оспаривается ответчиком.

Ответчик обязательства по возврату обеспечения в размере 5 953 026 руб. 53 коп. не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средства за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 и далее по день фактической оплаты долга.

Суд области, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 381.1, 392.3, 395, 454, 506, 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020, исходил из того, что при исполнении истцом обязательств по поставке товара в адрес ответчика, отсутствии претензий относительно неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств истцом со стороны ответчика, удержание обеспечительного платежа является необоснованным, в связи с чем пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании 5 953 026 руб. 53 коп. невыплаченного обеспечительного платежа и процентов по день фактической оплаты долга.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права и всестороннем исследовании обстоятельств дела.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о том, что к ООО "ТМК-ЯМЗ" от ГУП "ЛПЗ" не перешли обязательства по возврату обеспечительного платежа в силу следующего.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу ст. 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020, указано, что в результате передачи договора (ст. 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора.

Соглашением от 31.10.2019 ГУП "ЛПЗ" с согласия истца передало свои права и обязанности (уступка требования и перевод долга) по договору поставки от 16.09.2019 N 5636/я.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения обязанности переданы ответчику в объеме, который существовал у ГУП "ЛПЗ" по договору поставки к моменту их передачи, а также обязательства, которые могут возникнуть по договору в будущем.

С момента подписания соглашения поставщик обязан выполнить условия договора поставки в адрес ответчика, при этом ООО ПК "Альянс-Юг" получает право требования по договору с ООО "ТМК-ЯМЗ" (п. 1.5 соглашения).

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что соглашением от 31.10.2019 осуществлена замена покупателя по договору поставки от 16.09.2019 N 5636/я с передачей всех прав и обязанностей стороны, в том числе и по возврату обеспечения по договору, что прямо предусмотрено соглашением.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании 114 119 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 и далее по день фактической оплаты долга.

На основании п.п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет истца, выполненный с учетом п. 10.3 договора, суд области признал его арифметически верным, соответствующим положениям действующего законодательства. Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 48 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Поскольку на дату вынесения решения ответчик долг не оплатил, суд области обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 114 119 руб. 62 коп. за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 и далее, начиная со 02.02.2021 по день фактической оплаты долга.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2021 по делу N А62-4896/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина Т.В. Бычкова