Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 21АП-1883/21 по делу N А84-2634/2020

30 марта 2022 г.

Дело N А84-2634/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 29.03.2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2022 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К. Г., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Колбасовой К. И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 г. по делу N А84-2634/2020

по иску Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (ОГРН 1147799005420, ИНН 7705522231)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Элите Ойл" ИНН 9203005579, ОГРН 1149204037510

Обществу с ограниченной ответственностью "Фьюел-Сервис" ИНН 9203005184, ОГРН 1149204035672

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью "Айбари" ИНН 9106001025, ОГРН 1149102051120

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал Гранд Инвест" ( Украина)

Сергеев Александр Викторович

о взыскании задолженности в размере 8 482 766 руб. 79 коп. и обращении взыскания на предмет залога

при участии в судебном заседании:

от апеллянта АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Меньшиков А. А. представитель по доверенности; от ООО "Элите Ойл" - Плешаков А. С., от ООО "Фьюел-Сервис" - Рубцова Ю. В. представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском ООО "Элите Ойл" (заемщик, залогодатель), ООО "Фьюел-Сервис" (залогодатель) о взыскании задолженности в размере 8 482 766 руб. 79 коп. по кредитному договору N 01-К от 22.03.2013 г., заключенному между ПАО "Автокразбанк" и ООО "Элите Ойл", и обращении взыскания на имущество АЗС, принадлежащее ООО "Элите Ойл", на основании балансовой справки N 30 от 19.03.2013 г., расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Генерала Коломийца, д. 34; и обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Фьюел- Сервис" по договору ипотеки N 01-К/Л от 23.03.2013 г.: на нежилые помещения площадью 39,9 кв.м., помещение первого этажа лит "А"" с XII-1 по XII-4; нежилые помещения общей площадью 132,6 кв.м., помещение первого этажа лит "А"" с XIV-1 по XIV-9; нежилые помещения площадью 144,7 кв.м., помещение первого этажа лит "А"" с XIV-10 по XIV-12; нежилые помещения площадью 36,0 кв.м., помещение первого этажа лит "А" "с XIV-14 по XIV-18, расположенные по адресу г. Севастополь, ул. Громова, д. 56. ( с учетом уточнения от 14.01.2021 г. ( т. 5 л.д. 102-106).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

ООО "Айбари", ООО "Капитал Гранд Инвест", Сергеев Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. Жалоба мотивирована нарушением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайствам представителей сторон, а также в связи с формированием судебной практики по аналогичным делам по причине обжалования судебных актов в вышестоящие суды.

На основании определения суда от 29.03.2022 г. в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ в составе суда произведена замена судьи Вахитова Р. С. на судью Котлярову Е. Л.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ООО "Элите Ойл" и ООО "Фьюел-Сервис" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 22 марта 2013 г. между ПАО "Автокразбанк" и ООО "Элите Ойл" (заемщик) был заключен кредитный договор N О1-К на сумму 1 800 000 грн., (с учетом договора N 1 от 19 марта 2013 г. о внесении изменений и дополнений к кредитному договору N О1-К) под 25 % годовых, со сроком исполнения - 21.03.2016 г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ООО "Фьюел-сервис" ( залогодатель) заключен договор ипотеки N 01-K/I от 23 марта 2013 г., предметом которого выступило недвижимое имущество:

нежилые помещения общей площадью 132,6 кв. м. - помещение первого этажа лит. "А" с XIV-1по XIV-9;

нежилые помещения площадью 39,9 кв. м., помещение первого этажа лит. "А" с ХП-1 по ХП-4;

нежилые помещения площадью 144,7 кв. м., помещение первого этажа лит. "А" с XIV-10 по XIV-12;

нежилые помещения площадью 36.0 кв. м., помещение первого этажа лит. "А" с XIV-14 по XIV-18, расположенные по адресу: г. Севастополь, ул. Громова, д. 56.

Также, залогом по кредитному договору выступает имущество АЗС, расположенное по адресу: г. Севастополь, ул. Генерала Коломийца, д. 34, которое принадлежит ООО "Элит Ойл" на основании балансовой справки N 30 от 19 марта 2013 г.

Расчет задолженности АНО "Фонд защиты вкладчиков" представлен следующим образом: кредит 1 800 000 грн., процентная ставка 25% годовых. Таким образом, задолженность по кредиту 1 800 000 грн., по курсу на 18.03.2014 г. ( 3, 7784 руб.), составляет 6 801 120 руб.; проценты за пользование кредитом с 22.02.2013 г. по 18.03.2014 г. - 445 068, 49 грн. в рублях 1 681 646 руб. 78 коп., всего 8 482 766 руб. 78 коп.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ при рассмотрении спора суд применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст. ст. 525, 526 Гражданского кодекса Украины, ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

Частью 1 статьи 1048 ГК Украины определено, что кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

В соответствии со статьями 307 ГК РФ и 819 ГК РФ, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно части 2 статьи 512 ГК Украины кредитор в обязательстве может быть заменен в случаях, установленных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона N 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018 г.

Таким образом, с 12.02.2018 г., как полагает апеллянт, к Агенту - АНО "Фонд защиты вкладчиков" перешли права кредитора - ПАО "Автокразбанк" в обязательствах перед ним иных лиц.

Согласно справке Федеральной службы судебных приставов N 20/34159 от 21.07.2020 г., по состоянию на 21.07.2020 г. остаток задолженности ПАО "Автокразбанк" в пользу АНО "Фонд защиты вкладчиков" составляет 5 517 655 руб. 83 коп. ( т. 5 л.д. 65).

При этом, АНО "Фонд защиты вкладчиков" просил суд взыскать с ответчика 8 482 766 руб. 78 коп.

Суд апелляционной инстанции полагает, что АНО "Фонд защиты вкладчиков" с учетом положений ст. ст. 308, 309, 334, 339.1, 382, 384, 807-819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя", имеет право требовать задолженность с должников украинского банка, в настоящем случае с ПАО "Автокразбанк", только в том объеме, в котором он осуществил компенсационные выплаты вкладчиков указанного банка. Право требования истцом АНО "Фонд защита вкладчиков" (цессионарий) с общества "Элите Ойл" (заемщик) задолженности перед кредитной организацией сверх размера погашенных истцом обязательств этой организации перед гражданами отсутствует. (данная позиция согласуется с позициями судов - Определение Верховного Суда РФ от 24.03.2021 г. N 310-ЭС-21-1930, по делу А84-525/2018 ( постановление АСЦО от 25.11.2020 г., определение ВС РФ от 24.03.2021 г.), А84-1754/2019 (постановление АСЦО от 25.01.2022 г.).

Таким образом, в случае доказанности оснований для взыскания с ООО "Элите Ойл" задолженности по кредитному договору, АНО "Фонд защиты вкладчиков" могла претендовать на взыскании суммы 5 517 655 руб. 83 коп.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с протоколом N 17002/1 проведения электронного конкурса по продаже активов путём уступки права требования от 21 апреля 2015 г., по ряду кредитных обязательств, принадлежавших ПАО "Автокразбанк", в том числе и по кредитному договору N 01-К от 22 марта 2013 г. с ООО "Элите Ойл", произведено отчуждение в пользу ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" (ЕГРПОУ 38923020) задолженность по указанному кредитному договору на момент проведения аукциона составляла 2 120 123 гривен 03 коп. Цена покупки кредитных обязательств составила 71 655 гривен 20 коп. ( т. 4 л.д. 56-57).

В связи с введением в отношении банка процесса ликвидации, временная администрация в лице Фонда гарантирования вкладов физических лиц, направила на электронный адрес ООО "Элите Ойл" уведомление об уступке права требования с указанием нового кредитора - ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" (ЕГРПОУ 38923020), датированное 20 мая 2015 г. Уведомление содержит информацию о том, что 15 мая 2015 года заключен договор уступки требования между ПАО "Автокразбанк" и ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест". ( т. 4 л.д. 62).

В дальнейшем, ООО "Финансовая компания Капитал Гарант Инвест" ( первоначальный кредитор) уступило право требование задолженности в размере 2 168 277, 36 грн. по кредитному обязательству 01-К от 22 марта 2013 г. со всеми дополнительными соглашениями к нему, Сергееву А. В.(новому кредитору), а также являющемуся поручителем по кредитному обязательству. Указанные правоотношения оформлены предварительным договором об уступке права требования от 29 апреля 2015 г., и договором об уступке права требования от 15.05.2015 г. ( т. 4 л.д. 64-65, 71-74, 77-78).

В пункте 1 указанного предварительного договора на нового кредитора Сергеева А.В. возлагалось обязательство оплатить ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" сумму 71 655 гривен 20 коп. (оплата подтверждается банковской квитанцией от 29 апреля 2015 г). ( т. 4 л.д. 63, 66).

ООО "Финансовая компания "Капитал Гарант Инвест" провело процедуру прекращения ипотеки, возникшей по договору 01-К/1 от 23 марта 2013 г.

Сергеев Александр Викторович, как новый кредитор по кредитному договору 01-К от 22 марта 2013 г., оформил договорные отношения с ООО "Элите Ойл" относительно погашения суммы долга, что подтверждается следующими документами:

соглашением от 15 мая 2015 г. об уступке требования по кредитному договору N 01-К от 22 марта 2013 г.;

соглашением N 1 от 15 мая 2015 г. к кредитному договору N 01-К от 22 марта 2013 г. о погашении задолженности в размере 2 168 277,36 гривен, что соответствует 5 283 788,67 руб. сроком до 21 марта 2016 г.;

соглашением N 2 от 1 марта 2016 г. к кредитному договору 01-К от 22 марта 2013 г. о продлении срока погашения задолженности до 31 декабря 2016 г.;

соглашением N 3 от 29 декабря 2016 г. к кредитному договору N 01 -К от 22 марта 2013 г. о продлении срока погашения задолженности до 31 декабря 2017 г.;

соглашением N 4 от 27 декабря 2017 г. к кредитному договору N 1-К от 22 марта 2013 г. о продлении срока погашения задолженности до 30 июня 2018 г. ( т. 4 л.д. 81-85).

ООО "Элите Ойл" полностью погасило задолженность по кредитному договору, право по которому по договору уступки права требования от 15.05.2015 г. перешло к Сергееву А. В., что подтверждается платежными поручениями, приведенными в решении суда первой инстанции и имеющимся в материалах дела. Размер погашенной задолженности составляет 5 283 788 руб. 67 коп. ( т. 4 л.д. 86 - 115).

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что по состоянию на 15.05.2015 г. у ООО "Элите Ойл" отсутствовали кредитные обязательства перед ПАО "Автокразбанк" и соответственно они не могли перейти 12.02.2018 г. к Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков".

Доводы апелляционной жалобы относительно запрета Банку отчуждать активы в силу положений Закона N 37-ФЗ и N 39-ФЗ, в связи с чем ООО "Элите Ойл" было не вправе погашать задолженность по кредитному обязательству новому кредитору в связи с уступкой права требования, осуществленной в нарушения запрета, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Принятие в 2014 года в состав Российской Федерации Республики Крым сопровождалось необходимостью разрешения череды вопросов, связанных со сменой правового режима всех сфер жизнедеятельности граждан и организаций указанного субъекта. В частности, регулирование банковской сферы, с учетом одновременно затрагиваемых ею предпринимательской и социальной плоскостей, потребовало создания условий для сохранения имущества кредитных учреждений, существовавших на присоединяемой территории, а также защиты интересов вкладчиков таких учреждений и их структурных подразделений.

Механизм реализации обозначенных задач проработан и отражен в принятых для этих целей 02.04.2014 Федеральном законе N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" (далее - Закон N 37-ФЗ) и Федеральном законе N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ).

Так, зарегистрированным и действовавшим на территории Республики Крым и города Севастополя кредитным учреждениям предоставлено право продолжать осуществление банковской деятельности без получения лицензии Банка России до 01.01.2015, а после указанной даты - при условии прохождения государственной регистрации в Банке России в качестве кредитной организации (части 1, 3 статьи 3 Закона N 37-ФЗ).

В случае неисполнения кредитными учреждениями обязательств, возникших из действий их обособленных структурных подразделений, перед кредиторами (вкладчиками) в течение одного и более дней со дня, когда указанные обязательства должны были быть исполнены, либо в случае невыполнения иных условий, предусмотренных законом, Банк России на основании части 2 статьи 7 Закона N 37-ФЗ прекращает деятельность данных обособленных структурных подразделений банков.

В свою очередь, принятие Банком России решения о прекращении деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя структурных подразделений того или иного банка в силу статьи 6 Закона N 39-ФЗ являлось основанием для осуществления специально созданным для этих целей Фондом защиты вкладчиков (Фонд) компенсационных выплат вкладчикам банка и приобретения в связи с этим прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам.

Прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков в соответствии с частью 4 статьи 7 Закона N 39-ФЗ означает запрет осуществления ими банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном указанной статьей.

При этом обозначенный порядок предполагает, что передача активов и обязательств осуществляется кредитным учреждением исключительно в пользу банка, зарегистрированного на территории Республики Крым или города Севастополя, с уведомлением о факте такой передачи Банка России, а также с предварительного согласия Банка России - кредитной организации (часть 6 статьи 7 Закона N 37-ФЗ).

Таким образом, описанный механизм построен на сочетании целей защиты прав вкладчиков путем обеспечения Российской Федерацией гарантий исполнения обязательств кредитных учреждений по вкладам со взаимным предоставлением со стороны кредитных учреждений в виде обязательного сохранения активов и обязательств подразделений, расположенных на территории Республики Крым и города Севастополя, исключительно в банковской сфере и юрисдикции Российской Федерации.

Такое предоставление со стороны кредитного учреждения, очевидно, необходимо для обеспечения гарантий Фонда по сохранению возможности удовлетворения приобретенных прав (требований) к кредитному учреждению по вкладам за счет актива такого кредитного учреждения.

Установление взаимных гарантий участников правоотношений обеспечивает справедливое уравнивание положения сторон, учитывая, что первоисточником образования спорных правоотношений является неисполнение кредитным учреждением обязательств по вкладам, влекущее возникновение обязательств Фонда по осуществлению компенсационной выплаты.

На момент принятия названных законов Фонд, исполнив обязательства кредитного учреждения перед его вкладчиками, приобретал права (требования) вкладчиков по вкладам (статья 4 Закона N 39-ФЗ).

Впоследствии с принятием Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" фонд наделен правом в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ). Со дня предъявления Фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу Фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий (часть 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

При этом указанные изменения коснулись только перемены ориентира действий Фонда по получению причитающегося от кредитного учреждения (вместо предъявления требований к самому кредитному учреждению Фонд наделен правом требовать удовлетворения своих требований от должников кредитных учреждений).

При этом, следует учитывать, что и до внесения изменений Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ Фонд вправе был требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов этих учреждений, к которым относится также и дебиторская задолженность.

Из обстоятельств разрешаемого спора следует, что в связи с неисполнением ПАО "Автокразбанк" обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решение о прекращении с 26.05.2014 г. деятельности на территории Республики Крым и города Севастополя обособленных структурных подразделений указанного кредитного учреждения.

Данное решение послужило основанием для возникновения обязательств фонда по осуществлению компенсационных выплат вкладчикам банка (статья 6 Закона N 39-ФЗ), а также встречных обязательств кредитного учреждения прекратить осуществление любых операций с активами, гарантирующими права фонда на удовлетворение приобретенных требований по вкладам.

Спорные договоры уступки прав требований ПАО "Автокразбанк" с ООО "Финансовая компания" Капитал Гарант Инвест" от 15.05.2015 г., а в дальнейшем между ООО "Финансовая компания" Капитал Гарант Инвест" и Сергеевым А. В. от 15.05.2015 г., нарушали запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона N 37-ФЗ.

При решении вопросов о порядке совершения спорной сделки и юридической силе сделки по уступке в рассматриваемом случае, исходя из статей 1192, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению изложенные нормы российского материального права в силу его императивного характера.

По общим правилам гражданского законодательства Российской Федерации уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Приведенный правовой подход нашел свое отражение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа по делу N А83-3306/219 от 30.04.2021 года.

Однако в настоящем споре обращает на себя внимание тот факт, что спорные уступки права требования были заключены банком с новым взыскателем в мае 2015 г., то есть до 12.02.2018 г., до возникновения в силу прямого указания закона у фонда права в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) по вкладам к кредитным учреждениям, осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений (часть 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Имеет существенное значение в настоящем случае и тот факт, что ответчик ООО "Элите Ойл" (должник кредитного учреждения), действуя разумно и добросовестно, исходя из закрепленного в гражданском законе принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота, периодическими платежами в период с сентября 2016 г. по август 2018 г. полностью погасил задолженность по кредитному договору новому кредитору Сергееву А. В., который в свою очередь являлся поручителем по кредитному обязательству.

В части 20 статьи 4 Закона N 39-ФЗ (часть 20 введена Федеральным законом от 29.07.2017 N 240-ФЗ) закреплено правило о том, что именно со дня предъявления фондом к должнику кредитного учреждения требований об исполнении обязательств в пользу фонда исполнение таким лицом обязательств в пользу кредитного учреждения не влечет правовых последствий.

Следовательно, со дня предъявления фондом своих требований к должнику, последний обязан прекратить всякое исполнение по кредитному договору в адрес иных кредиторов, а до предъявления фондом соответствующих требований, такое исполнение было возможно.

Очевидно, что в настоящем случае указанное правило ответчиком нарушено не было. Исполнение обязательств по кредитному договору окончилось (28.08.2018 г.), тогда когда АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась к ООО "Элите Ойл" с претензией 13.03.2020 г., а в суд - 5.06.2020 г.

Кроме того, еще до предъявления Фондом требований к ООО "Элите Ойл" и ООО "Фьюел Сервис", последний 18 марта 2019 г. обращался в АНО "Фонд защиты вкладчиков" с сообщением о погашении кредитной задолженности и снятии всех ограничений в отношении имущества, являвшегося предметом залога, с приложением всех документов, касающихся уступки права требования и погашения задолженности ( т. 5 л.д. 28-29). Указанное сообщение Фондом было перенаправлено в службу судебных приставов ( исх N 1/3501 от 24.04.2019 г.) ( т. 5 л.д. 30-31). Таким образом, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обладала информацией и документами, подтверждающими заключение договора уступки права требования и погашения задолженности по кредитному обязательству.

Судебная защита направлена прежде всего защиту добросовестного участника гражданского оборота.

Анализ представленных в материалы дела письменных доказательств, доводов ответчиков, позволяет коллегии судей признать ООО "Элите Ойл" добросовестным участником спорных гражданских правоотношений. Действия ответчика по погашению задолженности по кредиту, выданному украинским банком, в адрес нового кредитора, получившего право требования на основании перемены лица в обязательстве посредством уступки права требования, следует признать разумными, соответствующими обычным условиям предпринимательской деятельности, не выходящими за пределы обычного предпринимательского риска (нарушение срока возврата кредита влечет начисление неустойки).

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.).

В настоящем случае должник (ответчик) был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что основания для удовлетворения исковых требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" отсутствуют. Указанная позиция совпадает с позицией Арбитражного суда Центрального округа по делу А84-3653/2020 постановление от 27.12.2021 г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что ответчиком ООО "Элите Ойл" при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям истца. ( т. 5 л.д. 98-101), однако указанное ходатайство судом первой инстанции не было рассмотрено, но это не повлияло на вывод суда по существу спора.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 названного выше Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 201 указанного Кодекса предусмотрено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Тождественные подходы о понятии исковой давности, общем сроке исковой давности, начале течения сроков исковой давности закреплены в статьях 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины (спорные обязательственные отношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины).

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, кредитный договор N 01-К от 22.03.2013 г. заключен на срок до 21.03.2016 г.

Истец обратился в суд с настоящим иском 05.06.2020 г. (штамп канцелярии Арбитражного суда города Севастополя - том 1, л.д. 5), то есть за пределами установленного законом срока давности (21.03.2016 г. + 3 года = 21.03.2019 г.).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы АНО "Фонд защиты вкладчиков" о том, что начало истечения срока давности в настоящем споре следует исчислять с 12.02.2018, - с момента вступления в законную силу изменений в Федеральный закон N 39-ФЗ и внесения соответствующих изменений в Устав Фонда, то есть с момента, когда фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, противоречащими законодательству и основополагающим принципам равенства участников гражданского оборота (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку ставит участников отношений по кредитным договорам с Банками Украины в неравные условия с другими должниками по обязательствам перед лицами РФ и очевидно нарушает основы гражданского права об исчислении срока исковой давности при перемене лиц в обязательстве (статья 201 ГК РФ).

Правило о начале течения исковой давности с момента, когда истец узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве и о надлежащем ответчике по иску применяется, если иное не установлено законом (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием настоящего иска о взыскании денежных средств является обязательственные отношения, вытекающие из кредитного договора, имеющие срок исполнения.

Следовательно, к настоящим правоотношениям, вытекающим из кредитного обязательства, подлежат применению нормы части 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Аналогичный правовой подход при исчислении сроков исковой давности по искам фонда о взыскании с заемщиков по кредитным договорам задолженности перед украинскими банками не раз был предметом судебной оценки вышестоящих судов, например в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2020 по делу N А83-16722/2019, в постановлении АСЦО от 20.12.2021 г. по делу N А83-19950/2019, постановлении АСЦО от 27.12.2021 г. по делу N А84-3653/2020, в определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции по делу N 88-13289/2020 от 16.07.2020, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 127-КГ20-14-К4.

Кроме того, как ранее указывалось судом, АНО "Фонд защиты вкладчиков" располагала информацией по кредитным обязательствам и договорам уступки права требования, поскольку ООО "Фьюел Сервис" 18 марта 2019 г. обращалось в АНО "Фонд защиты вкладчиков" с сообщением о погашении кредитной задолженности и снятии всех ограничений в отношении имущества, являвшегося предметом залога, с приложением всех документов, касающихся уступки права требования и погашения задолженности ( т. 5 л.д. 28-29). Указанное сообщение Фондом было перенаправлено в службу судебных приставов ( исх N 1/3501 от 24.04.2019 г.) ( т. 5 л.д. 30-31). Таким образом, АНО "Фонд защиты вкладчиков" обладала информацией и документами, подтверждающими заключение договора уступки права требования и погашения задолженности по кредитному обязательству.

Таким образом, у истца было достаточно времени и информации для осуществления процедуры взыскания кредитной задолженности по договору N 01-К от 22.03.2013 г. в пределах срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 Гражданского кодекса РФ, в рамках положений Закона 39-ФЗ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АНО "Фонд защиты вкладчиков" к ООО "Элите Ойл" о взыскании задолженности по кредитному договору N 01-К от 22.03.2013 г., поскольку кредитные обязательства погашены, кроме того, у Фонда отсутствует право требования кредитной задолженности сверх размера погашенных истцом обязательств этой организации перед гражданами (вкладчиками), а также в связи с пропуском срока исковой давности.

В связи с этим, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по кредитному договору N 01-К от 22.03.2013 г. с ООО "Элите Ойл", исполнение обязательств по которому обеспечено договором ипотеки N 01-К/1 от 23.03.2013 г., заключенным с ООО "Фьюэл Сервис", у истца в силу положений ст. 337 Гражданского кодекса РФ отсутствует право обращения взыскания на имущество залогодателя ООО "Фьюэл Сервис".

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 19.04.2021 г. по настоящему делу.

Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 19 апреля 2021 г. по делу N А84-2634/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

К. Г. Калашникова Е. Л. Котлярова