Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 05АП-706/22 по делу N А51-11102/2021

г. Владивосток

30 марта 2022 г.

Дело N А51-11102/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кирим",

апелляционное производство N 05АП-706/2022

на решение от 17.12.2021 судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-11102/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску Стогней Руслана Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кирим" (ИНН 2536274060, ОГРН 1142536005480)

о предоставлении информации,

при участии: от истца адвокат Урусова Е.В. по доверенности от 14.07.2020 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

от ответчика: представитель Прасолова Н.А. по доверенности от 28.12.2021 сроком до 31.12.2023, диплом о высшем юридическом образовании от 10.12.2008, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Стогней Руслан Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кирим" (далее - общество, ответчик) о предоставлении в срок не позднее пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов: отчет о финансовых результатах общества с ограниченной ответственностью "Кирим" (далее ООО "Кирим", общество) за 2020 год; оборотно - сальдовую ведомость ООО "Кирим" (полную) за период с 01.01.2020 по 31.03.2021; расшифровки счетов оборотно-сальдовой ведомости ООО "Кирим" по состоянию на 31.03.2021; карточки счетов ООО "Кирим" 50, 51, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 75, 76, 90 по состоянию на 31.03.2021; кассовую книгу ООО "Кирим" за 2020 год; расчеты ООО "Кирим" 6-НДФЛ за 2020 год; расчеты по страховым взносам ООО "Кирим" за 2020 года; протокол внеочередного общего собрания ООО "Кирим" от 22.03.2021; справка, выданная налоговым органом о состоянии расчетов с бюджетом на дату ее выдачи (при наличии) или иной документ за подписью генерального директора ООО "Кирим" о состоянии расчетов с бюджетом на дату его выдачи; штатное расписание по состоянию на 31.12.2020; штатное расписание общества на текущую дату; договор займа между ООО "Кирим" и ИП Пискуновым Михаилом Юрьевичем и все документы, касающиеся получения и возврата займа; договор N б/н от 01.07.2020 по информационно-консультационному сопровождению между ООО "Кирим" и Григорьевой Маргаритой Игоревной и все документы, касающиеся заключения и исполнения договора; договор N 2-9-2020 от 07.07.2020 на оказание юридических услуг между ООО "Кирим" и ООО"Центр Права" и все документы, касающиеся заключения и исполнения договора; кредитный договор N 7-0100-17-019 от 23.01.2017 и все документы, касающиеся получения и возврата кредита по договору; договор от 01.09.2020 на оказание услуг управления, заключенный между ООО "Кирим" и индивидуальным предпринимателем Дащенко Натальей Ивановной и все документы, касающиеся заключения и исполнения договора; трудовые договоры, информация о фактическом размере денежных средств, выплачиваемом работникам общества, табель учета рабочего времени работников ООО "Кирим", о взыскании 20 000 рублей за каждый день нарушения срока исполнения ответчиком настоящего решения (с учетом принятых в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2021 исковые требования удовлетворены, суд обязал ответчика предоставить истцу в срок не позднее пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения суда в законную силу заверенные копии истребуемых документов с учетом уточнения, требование о взыскании неустойки удовлетворено частично в размере 5000 рублей за каждый день нарушения срока исполнения решения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что общество частично исполнило требования истца, было готово предоставить остальные документы на очередном общем собрании участников 23.08.2021 на которое истец не явился, запрошенная информация относится к коммерческой тайне, соглашение о неразглашении конфиденциальной коммерческой информации истцом не подписано.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца ответчика по жалобе возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, Стогней Р.А. является участником ответчика с долей в уставном капитале общества в размере 40 %.

Истцом в адрес 28.01.2021 ответчика направлен письменный запрос о предоставлении информации о деятельности общества согласно перечню, указанному в запросе, в котором истец просил представить надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов и направить их по адресу, указанному в запросе.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий не были удовлетворены в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

В пункте 6.1 Устава ООО "Кирим" также закреплено положение о праве участников общества получать информацию о деятельности общества.

Применительно к положениям статьи 50 Закона об ООО, разъяснениям Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии у истца права получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующими заявлениями, факт предъявления и правомерность требования, факт непредставления запрошенных документов не оспариваются апеллянтом.

Как верно указал суд первой инстанции, обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником ООО "Кирим", на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Закрепленных законодательством оснований для отказа в предоставлении документов судом первой инстанции не установлено, испрашиваемые документы поименованы с должной степенью конкретизации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд установил, что факт недобросовестного поведения истца как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.

Довод апелляционной жалобы о готовности представить истцу запрашиваемые последним документы при условии подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной коммерческой информации, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен с указанием на то, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что запрашиваемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Согласно частям 2, 11 статьи 5 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений и документов обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа, к которым установлена иными федеральными законами, а также содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи.

Согласно подпункту 8 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО утверждение внутренних документов общества, в том числе, устанавливающих режим коммерческой тайны, относится к компетенции общего собрания участников.

Между тем в материалах дела не имеется доказательств того, что общим собранием участников ответчика утвержден документ, устанавливающий в отношении информации о деятельности общества режим коммерческой тайны и определяющий сведения, определенные частью 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне. В представленном обществом проекте соглашения о неразглашении сведений, относящихся к коммерческой тайне, такой документ также не упоминается, в соответствии с соглашением общество по нему действует в лице генерального директора.

С учетом изложенного отказ ответчика в предоставлении истцу запрашиваемых им документов о деятельности общества со ссылкой на уклонение последнего от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной коммерческой информации является необоснованным.

Довод о том, что общество было готово предоставить запрашиваемую информацию на очередном собрании участников, на которое истец не явился, отклоняется, поскольку судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела сторонам предлагалось урегулировать спор мирным путем.

С учетом длительности рассмотрения спора и непринятия ответчиком мер для предоставления истребованных документов в период рассмотрения, оснований для вывода об уклонении истца от их получения у апелляционной коллегии не имеется. Напротив, в отсутствие препятствий для направления запрошенных документов в полном объеме посредством электронной почты, как предлагалось истцом и частично исполнено ответчиком, данный довод не может быть положен в обоснование отмены судебного акта.

Позиция апеллянта относительно обстоятельств принятия протокола внеочередного общего собрания от 22.03.2021 не может быть принята во внимание с учетом предмета исковых- требований, не включающих отмеченный протокол.

Взыскание с ответчика судебной неустойки за каждый календарный день неисполнения судебного акта в установленный срок соответствует пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениям пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", определенный судом размер неустойки 5000 рублей в день соответствует критериям соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, не оспаривается апеллянтом.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2021 по делу N А51-11102/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына