Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 13АП-37598/21 по делу N А56-29196/2021

г. Санкт-Петербург

29 марта 2022 г.

Дело N А56-29196/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Котова Н.В., представитель по доверенности от 16.11.2021;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37598/2021) (заявление) общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Крона секьюрити" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по делу N А56-29196/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Крона секьюрити"

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Северная столица"

3-е лицо: ООО "Тульский жилищно-строительный комбинат-71"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Крона секьюрити" (далее - Истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр антикризисного управления "Северная столица" (далее - Ответчик, Центр) о признании недействительной сделкой Договор уступки права требования N ЦАУКС4 от 30.06.2020, заключенный между ООО ЧОП "Крона секьюрити" и ООО "Центр антикризисного управления "Северная Столица". Также просит применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон до заключения Договор уступки права требования N ЦАУ_КС4 от 30.06.2020.

Решением от 16.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Предприятие обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что в связи с тем, что у Смыслова Дениса Валерьевича отсутствует оригинал договора, в суд была представлена копил документа, данная копия не была надлежащим образом заверена уполномоченным представителем юридического лица, и суд, несмотря на несоответствие указанной копии положениям ст. 75 АПК РФ, принял указанную копию договора как надлежаще доказательство (соответствующее требованиям относимости, допустимости, достоверности), не истребовав для обозрения оригинал договора, следовательно, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

По мнению подателя жалобы, условия Договора уступки прав требования в пользу ООО "ЦАУ СС" свидетельствуют о том, что они заключены явно в ущерб ООО ЧОП "Крона секьюрити", в связи с чем должны быть признаны недействительными с применением последствий их недействительности. Для истца отсутствовала экономическая выгода при заключении договора. Более того, условиями договора предусмотрена выплата ежемесячного вознаграждения за выполнение поручения. Таким образом, как указал податель жалобы, он не только не получает возмездное исполнение за уступленное требование, но и обязан нести расходы на выплату ответчику вознаграждения.

Истец указал, что оспариваемые сделки по уступки прав требования возможно квалифицировать, как сделки совершенные при злоупотреблении правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ). Со стороны бывшего руководителя ООО ЧОП "Крона секьюрити" злоупотребление правом выражалось в том, что, имея возможность самостоятельного получения от ООО "ТЖСК-71" задолженности по договору об оказании охранных услуг, заключило на невыгодных условиях, явно в ущерб Обществу сделку по уступке прав требования, незадолго до ухода с должности руководителя. Как полагает Предприятие, злоупотребление правом со стороны ООО "ЦАУ СС" выражалось также в том, что осознавая невыгодность условий сделки для ООО ЧОП "Крона секьюрити", являясь консалтинговой организацией в сфере права, вероятно, находясь в сговоре с прежним руководителем ООО ЧОП "Крона секьюрити" совершили сделку, заведомо имея противоправный интерес, так как эти действия направлены на причинение вреда ООО ЧОП "Крона секьюрити".

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ответчик представил письменный отзыв.

В судебном заседании 21.03.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.09.2018 между ООО "Тульский жилищно-строительный комбинат-71" (далее - ООО "ТЖСК-71") и ООО ЧОП "Крона Секьюрити" был заключен договор на оказание охранных услуг N 19-09/18, согласно условиям которого, исполнитель (ЧОП "Крона Секьюрити") организовывает и обеспечивает надлежащую охрану имущества, расположенного по адресу: г. Тула, ул. Новотульская, д. 16.

В рамках исполнения договора у ООО "ТЖСК-71" образовалась задолженность перед ООО ЧОП "Крона Секьюрити" в размере 920 000 руб. 00 коп.

Генеральным директоров ООО ЧОП "Крона секьюрити" являлся Котивец Вячеслав Владимирович, который исполнял функции единоличного исполнительного органа Общества в период с января 2017 года по июль 2020 г.

С 13.07.2020 г. генеральным директором ООО ЧОП "Крона секьюрити" является Смыслов Денис Валерьевич, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ.

В период исполнения обязанностей руководителя ООО ЧОП "Крона секьюрити" Смысловым Д.В. были выявлены сделки, совершенные бывшим руководителем в ущерб интересам Общества.

Так, 30 июня 2020 между ООО ЧОП "Крона секьюрити" и ООО "Центр антикризисного управления "Северная Столица" (далее - ООО "ЦАУ СС", ответчик) был заключен договор уступки прав требования N ЦАУКС4.

В соответствии с п. 1.1 Договора N ЦАУКС4 ООО ЧОП "Крона секьюрити" (цедент) уступает ООО "ЦАУ СС" для целей осуществления возврата, в том числе путем принудительного взыскания задолженности, следующие права требования к ООО "ТЖСК-71" (должник):

- задолженность по Договору N 19-09/18 на оказание охранных услуг от 20.09.2018 г. в размере 920 000,00 руб. без НДС за март 2019 года, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие связанные с требованиями права, в том числе право на проценты (далее - "права требования").

В соответствии с п. 1.2 Цессионарий принимает уступаемые права требования и принимает на себя обязанность передать Цеденту установленную настоящим Договором часть денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования на условиях установленных, настоящим Договором.

Договором стороны предусмотрели стоимость уступаемых прав требования, указанных в п. 1.1 Договора в размере 70% от денежных средств, полученных Цессионарием от Должника в счет погашения прав требования, (п. 1.3 Договора).

При этом, в п. 1.4 Договора предусмотрено, что Цедент поручает Цессионарию после получения исполнения от Должника размещать денежные средства, указанные в п. 1.3 в различные виды доходных финансовых вложений (в том числе размещение срочных депозитов, заключение сделок о поддержании неснижаемого остатка) сроком на 2 года с момента получения. Цессионарий вправе по своему усмотрению определять срок, условия и способ размещения в пределах срока, установленного настоящим пунктом.

За выполнение указанного в п. 1.4 поручения Цедент уплачивает Цессионарию вознаграждение в размере 500,00 руб. ежемесячно, при этом Цессионарий вправе удержать вознаграждение из суммы процентов, полученных по результатам выполнения поручения, указанного в п. 1.4 настоящего Договора (п. 1.5 Договора).

Полагая, что условия Договора уступки прав требования в пользу ООО "ЦАУ СС" свидетельствуют о том, что они заключены явно в ущерб ООО ЧОП "Крона секьюрити", в связи с чем, должны быть признаны недействительными с применением последствий их недействительности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

В силу п. 93 постановления пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что договор, заключенный с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, является ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм и правовых позиций высших инстанций, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица. Доводы истца носят предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Довод о том, что требование к юридическому лицу, признанному несостоятельным (банкротом), является ликвидным активом, суд оценил критически. Каких-либо доказательств, и даже конкретных доводов о наличии сговора истец не приводит.

Целью деятельности любого общества является извлечение прибыли, заключая сделки каждая организация исходит из своих интересов и положений действующего законодательства. Оснований считать данную сделку заключенной на условиях не выгодных для истца не имеется, поскольку по условиям Договора уступки он не несет каких-либо расходов по взысканию, а получает 70% от денежных средств, полученных от должника. Размещение стоимости уступаемых прав в различные доходные финансовые вложения является правом, а не обязанностью Истца и соответственно выплата вознаграждения за размещение полученных денежных средств на прямую связана с волей истца.

Ответчик во исполнение обязательств по Договору уступки, с целью принудительного взыскания задолженности, обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением об установлении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника. То есть, ООО "ЦАУ СС" исполняет обязательства по заключенному с Истцом Договору уступки.

Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Оснований полагать, что Договор не соответствует требованиям действующего законодательства РФ, заключен не уполномоченными представителями сторон не имеется, реальность требования установлена.

Апелляционная коллегия признает выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по делу N А56-29196/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина