Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 13АП-42944/21 по делу N А56-13302/2020

Санкт-Петербург

30 марта 2022 г.

Дело N А56-13302/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

- от АО "БИСЭТ": представителя Панова А.С. по доверенности от 21.12.2021;

- от Сапего М.К.: представителя Аракчаа К.А. по доверенности от 02.09.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42944/2021) конкурсного управляющего Орфаниди Павла Георгиевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 по обособленному спору N А56-13302/2020/н.п.1 (судья Тарасова М.В.), принятое по заявлению акционерного общества "БИСЭТ" о намерении удовлетворить требования кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АСОС",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Балтийская экспедиторская компания" (далее - ООО "БЭК") в лице конкурсного управляющего Назарова Евгения Константиновича 14.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АСОС" (далее - ООО "АСОС") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.03.2020 заявление ООО "БЭК" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2020 заявление ООО "БЭК" признано обоснованным, в отношении ООО "АСОС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Орфаниди Павел Георгиевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2020 N 131.

Решением суда первой инстанции от 18.02.2021 ООО "АСОС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Орфаниди П.Г.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.02.2021 N 34.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2021 конкурсным управляющим ООО "АСОС" утвержден Орфаниди П.В.

Акционерное общество "БИСЭТ" (далее - АО "БИСЭТ") 25.10.2021 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов ООО "АСОС" путем внесения денежных средств на специальный банковский счет.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2021:

1) Заявление АО "БИСЭТ" удовлетворено.

2) АО "БИСЭТ" предложено погасить финансовые обязательства ООО "АСОС" в срок не позднее двадцати дней с даты вынесения судебного акта посредством внесения денежных средств на специальный счет должника в размере, достаточном для удовлетворения следующих требований:

- Сапего Михаила Кимовича в размере 990 250 000 руб. основного долга, 995 599 307 руб. 52 коп. процентов и 108 858 657 руб. 82 коп. пеней;

- ООО "Меркурий" в размере 4 547 075 руб. основного долга, 881 045 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ООО "Амбассадор-Тур" в размере 1 429 500 руб. основного долга.

Доказательства перечисления денежных средств заблаговременно представить в арбитражный суд.

3) Конкурсный управляющий обязан:

- открыть в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (специальный банковский счет должника). Доказательства открытия счета и его реквизиты представить в арбитражный суд и АО "БИСЭТ" в срок до 01.12.2021;

- осуществить перечисление денежных средств по реквизитам счетов кредиторов после поступления денежных средств на специальный счет.

4) Кредиторы ООО "АСОС" обязаны представить конкурсному управляющему в срок не позднее 01.12.2021 сведения о реквизитах банковских счетов для перечисления денежных средств в целях погашения требований;

5) Назначено судебное заседание по вопросу о признании требований кредиторов погашенными.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Орфаниди П.Г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.11.2021 по обособленному спору N А56-13302/2020/н.п.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, АО "БИСЭТ" не имеется финансовой возможности погасить финансовые обязательства должника; согласно бухгалтерскому балансу АО "БИСЭТ" за 2020 год общество не имело доходов, а чистые его активы имели отрицательное значение и составляли - 520 000 руб.; АО "БИСЭТ" не обоснована необходимость погашения финансовых обязательств ООО "АСОС" более чем на 2 млрд. руб.; своими действиями АО "БИСЭТ" затягивает процедуру банкротства.

В судебном заседании представитель Сапего М.К. поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего Орфаниди П.Г. Представитель АО "БИСЭТ" заявил ходатайство об отказе от заявления, которое впоследствии отозвал, после чего заявил ходатайство об отложении судебного заседания; по существу спора просил оставить обжалуемое определение без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Поскольку отсутствуют основания для отложения судебного заседания, предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ, заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит, объективных препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу апелляционным судом не установлено.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, реестр требований кредиторов ООО "АСОС" закрыт.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включена следующая задолженность перед:

- Сапего Михаила Кимовича в размере 990 250 000 руб. основного долга, 995 599 307 руб. 52 коп. процентов и 108 858 657 руб. 82 коп. пеней;

- ООО "Меркурий" в размере 4 547 075 руб. основного долга, 881 045 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- ООО "Амбассадор-Тур" в размере 1 429 500 руб. основного долга.

Кроме того, требования кредитора ООО "БЭК" в размере 322 590 000 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Общая сумма реестровых требований на дату закрытия реестра составила сумму 2 101 565 586 руб. 04 коп.

В рамках настоящей процедуры несостоятельности (банкротства) АО "БИСЭТ" обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов должника.

Конкурсный управляющий Орфаниди П.Г. против удовлетворения заявления возражал, поскольку:

- у АО "БИСЭТ" не имеется финансовой возможности погасить финансовые обязательства должника;

- АО "БИСЭТ" не представило доказательств финансовой возможности погасить обязательства кредиторов ООО "АСОС";

- АО "БИСЭТ" не обоснована необходимость погашения финансовых обязательств ООО "АСОС" более чем на 2 млрд. руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление АО "БИСЭТ", исходил из отсутствия оснований для отказа заявителю в удовлетворении ходатайства о намерении погасить требований к должнику.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве установлено, что лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и арбитражному управляющему.

Заявление о намерении подлежит рассмотрению арбитражным судом в течение четырнадцати рабочих дней с даты его поступления. По результатам рассмотрения заявления арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов (пункт 4 статьи 113 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 7 статьи 113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника арбитражный управляющий на основании определения суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (специальный банковский счет должника).

В течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении (пункт 9 статьи 113 Закона о банкротстве).

По истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса арбитражный управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными. По итогам рассмотрения заявления при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункты 10 и 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

При применении положений статьи 113 Закона о банкротстве надлежит исходить из размера требований кредиторов, включенных в реестр на дату вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении погасить все требования кредиторов, поскольку из буквального толкования указанной нормы Закона следует, что погашению в порядке, предусмотренном статьей 113 Закона о банкротстве, подлежат требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника на указанную дату.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 60), заявление о признании требований погашенными рассматривается в судебном заседании, дата которого определяется судом при принятии определения об удовлетворении заявления о намерении (абзац пятый пункта 6 статьи 71.1, абзац пятый пункта 6 статьи 85.1, абзац пятый пункта 6 статьи 112.1, и абзац пятый пункта 6 статьи 129.1 Закона о банкротстве).

Если к установленной дате судебного заседания заявление о признании требований погашенными не поступит, суд откладывает рассмотрение этого вопроса и предлагает заявителю представить такое заявление и доказательства погашения задолженности должника по обязательным платежам. При неподаче данного заявления после отложения суд выносит определение об отказе в признании требований к должнику об уплате обязательных платежей погашенными.

Из материалов обособленного спора и позиции самого заявителя следует, что АО "БИСЭТ" от намерения погасить требования кредиторов должника не отказывалось.

Основной целью банкротства является максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Таким образом, предусмотренных пунктом 4 статьи 113 Закона о банкротстве оснований для отказа АО "БИСЭТ" в удовлетворении заявления о намерении погасить требования к должнику не имеется.

Обжалуемое определение суда соответствует требованиям статьи 113 Закона о банкротстве и не нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО "АСОС".

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у АО "БИСЭТ" финансовой возможности к погашению требований ООО "АСОС" получил надлежащую оценку в обжалуемом определении.

Возражения конкурсного управляющего и иных лиц, основанные на отсутствии у АО "БИСЭТ" реальных активов, достаточных для погашения требований кредиторов ООО "АСОС", подлежат отклонению, поскольку установление источников, за счет которых предполагается удовлетворение требований кредиторов, выходит за пределы предмета доказывания по данному спору и не имеет значения для обособленного спора.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, утверждение о том, что обращение в суд с настоящим заявлением направлено на срыв проведения торгов по реализации имущества должника и увеличение текущих расходов на проведение процедуры конкурсного производства, носит предположительный характер, в связи с чем оснований полагать злоупотребление АО "БИСЭТ" своими процессуальными правами не имеется.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления АО "БИСЭТ" о намерении погасить задолженность ООО "АСОС" без удовлетворения.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2021 по обособленному спору N А56-13302/2020/н.п.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.В. Бударина Н.А. Морозова