Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 01АП-182/22 по делу N А39-6255/2021

г. Владимир

23 марта 2022 г.

Дело N А39-6255/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Электротепловые сети" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021 по делу N А39-6255/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Рузаевские электрические сети" (ОГРН 1131324000532, ИНН 1324001060) к муниципальному унитарному предприятию "Электротепловые сети" (ОГРН 1037401100483, ИНН 7418012452) о взыскании задолженности,

и по встречному иску муниципального унитарного предприятия "Электротепловые сети" к обществу с ограниченной ответственностью "Рузаевские электрические сети" о признании недействительным договора,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - муниципального казенного учреждения "Управление муниципальной собственности администрации города Троицка Челябинской области",

при участии в судебном заседании представителей:

от МУП "Электротепловые сети" - Орешкина Д.А. по доверенности от 09.02.2022 N 10 сроком действия по 31.12.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

от ООО "Рузаевские электрические сети" - Крыловой Е.А. по доверенности от 10.01.2022 сроком действия по 31.12.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рузаевские электрические сети" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к муниципальному унитарному предприятию "Электротепловые сети" (далее - ответчик, Предприятие) о взыскании задолженности по договору аренды N 1 от 29.01.2020 в сумме 5 074 838 руб. 71 коп.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление Предприятия к Обществу о признании недействительным договора аренды N 1 от 29.01.2020.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение "Управление муниципальной собственности администрации города Троицка Челябинской области" (далее - Учреждение).

Решением от 18.11.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприятие обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель приводит следующие доводы: имущество ему фактически не передавалось, поскольку имущество в момент совершения сделки находилось в собственности у ОАО "РЖД" в составе имущественного комплекса; договор аренды N 1 от 29.01.2020 является незаключенным, поскольку в аренду передана часть неделимого объекта; суд неправомерно отклонил ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области и ОАО "РЖД"; истец в отсутствие права собственности на подстанцию "Аша-тяговая" как на комплекс недвижимого имущества и земельный участок, на котором расположен указанный комплекс, не имел права передавать в аренду оборудование, входящее в состав указанного комплекса; приведенные с обоснование встречного иска доводы о порочности спорной сделки суду следовало рассмотреть по существу независимо от вывода о пропуске Предприятием срока исковой давности.

Представитель Предприятия в судебном заседании поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, настаивал на отмене обжалуемого решения. Представитель Общества выразил несогласие с позицией ответчика, полагая доводы заявителя несостоятельными, просило принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2020 между Обществом (арендодатель) и Предприятием (арендатор) заключен договор аренды N 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору, принадлежащее арендодателю на основании договора N 3024/2014 купли-продажи от 15.12.2014.

Согласно пункту 1.2 договора аренды арендодатель предоставляет имущество арендатору для осуществления уставной деятельности арендатора, а именно, для оказания услуг по передаче электрической энергии.

По условиям пункта 4.1 договора размер арендной платы составляет 360 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%.

Расчетным периодом является календарный месяц, при этом арендная плата начисляется с момента подписания договора (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 4.3 договора арендная плата уплачивается ежемесячно. Уплата арендной платы производится арендатором путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет арендодателя на основании счета арендодателя не позднее пятого числа месяца, следующего за расчетным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Настоящий договор заключен на 11 месяцев с возможностью дальнейшей пролонгацией на тех же условиях и на тот же срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (пункты 5.1, 5.4 договора аренды).

Имущество, указанное в Приложении N 1 к договору, передано арендатору в надлежащем состоянии по акту приема-передачи имущества в аренду от 29.01.2020.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы, истец обратился в суд с настоящим иском.

Предприятие в свою очередь предъявило встречное исковое заявление о признании заключенного сторонами договора недействительным как крупной сделки, заключенный без согласия Учреждения.

При разрешении возникшего между сторонами спора суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Из материалов дела видно, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору аренды N 1 от 29.01.2020 истец передал ответчику во временное владение и пользование оборудование, поименованное в Приложении N 1 к договору, что подтверждается актом приема-передачи имущества в аренду от 29.01.2020, который подписан со стороны ответчика без замечаний и содержит указание на факт осмотра имущества, проверку его исправности, наличие необходимой для его эксплуатации документации, отсутствие претензий по качеству и состоянию переданного в аренду имущества (том 1, л.д. 8).

Более того, судом установлено, что 07.02.2020 Предприятие обращалось в адрес истца с письмом о намерении перезаключить договор субаренды земельного участка под арендуемым оборудованием, что также косвенно подтверждает факт принятия в аренду оборудования по договору N 1 от 29.01.2020.

Помимо этого 12.05.2020 между Предприятием и ООО "Уралэнергосбыт" заключено соглашение N 14 о включении точки поставки электроэнергии (трансформатор силовой ТДГ 20000-110-35/10 кВ) в договор купли-продажи электрической энергии (мощности) в целях компенсации потерь в сетях сетевой организации от 01.07.2019.

Апелляционный суд также отмечает, что из материалов дела усматривается, что Предприятие обращалось в Министерство тарифного регулирования и энергетики Челябинской области по вопросу учета при утверждении индивидуального тарифа на услуги по передаче электрической энергии на 2021 год расходов в отношении трансформатора силового ТДГ 20000-110/35710 и сопутствующего технического оборудования к нему, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Аша, ТПС "Аша-Тяговая" (том 1, л.д. 125).

Изложенное также подтверждает, что Предприятие получило в пользование объект найма в соответствии с договором аренды N 1 от 29.01.2020.

При таких обстоятельствах у ответчика возникло встречное обязательство по внесению арендной платы за арендованное имущество.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в дело доказательств внесения арендной платы за период с 29.01.2020 по 31.03.2021, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявленное Обществом требование о взыскании с Предприятия долга в сумме 5 074 838 руб. 71 коп.

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно действительного размера задолженности ответчиком не приведено, в том числе в суде апелляционной инстанции, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Доводы ответчика о том, что Общество не является собственником переданного в аренду имущества, правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой представленный в дело договор N 3024/2014 купли-продажи от 15.12.2014, заключенный с открытым акционерным обществом "Ашинский металлургический комбинат", который в установленном порядке недействительным не признан.

Более того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, не принимаются судом во внимание.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 названной статьи).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами (пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, течение срока исковой давности по требованию стороны сделки о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку Предприятию стало известно о состоявшейся сделке в день подписания договора аренды N 1, то есть 29.01.2020, а встречное исковое заявление предъявлено в суд 04.10.2021, суд справедливо констатировал факт пропуска Предприятием срока исковой давности на оспаривание сделки.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно сослался лишь на пропуск Предприятием срока давности по предъявленному требованию.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно (пункт 5 части 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Ранее установлено, что Предприятие подписало договор аренды от 29.01.2020 N 1, а также акт приема-передачи оборудования, а также совершал последующие действия, свидетельствующие об исполнении сделки.

Поэтому суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить к данной ситуации также принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Следовательно, оснований для удовлетворении встречного иска Предприятия не имеется.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд не принял аргумент заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство тарифного регулирования и энергетики Челябинской области и ОАО "РЖД" в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение третьих лиц на основании приведенной нормы является правом, а не обязанностью суда.

Судом не сделано каких-либо выводов о правах и обязанностях данных лиц, поэтому оспоренный судебный акт не может повлиять на их права и законные интересы, что исключает необходимость их привлечения к участию в настоящем деле.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.11.2021 по делу N А39-6255/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Электротепловые сети" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Н.В. Устинова А.Н. Ковбасюк