Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 09АП-11616/22 по делу N А40-123670/2015

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-123670/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Клеандрова,

судей А.Н. Григорьева, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А.Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Райфайзенбанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022

по делу N А40-123670/15, вынесенное судьей П.Н. Коршуновым,

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора Михееву А.А. на его правопреемника Милокумова П.П. с требованием в размере 10 019 241,60 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу N А40-123670/15 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энергопромстрой",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энергопромстрой"

(ОГРН 1033400327674, ИНН 3444107537)

при участии в судебном заседании:

от АО "Райфайзенбанк"- Ефименко Т.Ю. дов. от 15.11.2021

от Михеева А.О.- Ведехина Т.Б. дов. от 09.07.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы 14 марта 2016 г. в отношении ООО "Энергопромстрой" (ОГРН: 1033400327674, ИНН: 3444107537) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Свинарев Р.И. Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 г. г. ООО "Энергопромстрой" (ОГРН: 1033400327674, ИНН: 3444107537) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ехлаков Е.П.

В материалы дела поступило заявление Михеева А.О. о процессуальном правопреемстве кредитора Михеевой А.А. на его правопреемника Михеева А.О., заявление Милокумова П.П. о процессуальном правопреемстве кредитора Михеева А.О. на Милокумова П.П

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2022 в порядке процессуального правопреемства кредитор Михееву А.А. заменен на его правопреемника Милокумова П.П. с требованием в размере 10 019 241,60 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу N А40-123670/15-18-492 Б о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Энергопромстрой"

Не согласившись с определением суда, АО "Райффайзенбанк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2022 по делу N А40-123670/15 о процессуальном правопреемстве отменить. Перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В удовлетворении заявления Милокумова П.П. отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АО "Райффайзенбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель Михеева А.О.- возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на их необоснованность.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016 г. произведено процессуальное правопреемство - заменен в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" (ОГРН: 1033400327674, ИНН: 3444107537) первоначальный кредитор АО "Райффайзенбанк" на нового кредитора Михееву Анну Андреевну на сумму 10 019 241, 60 руб. включенных в реестр требований определением суда от 29.08.2016 г.

14 июня 2021 г. между Михеевой А.А (Даритель) и Михеевым А.О. (Одаряемый) заключен договор дарения, на основании которого Даритель безвозмездно передаёт в собственность одаряемого дебиторскую задолженность ООО "Энергопромстрой" на сумму 10 019 241 рублей 60 копеек.

27 декабря 2021 г. между Михеевым А.О (Цедент) и Милокумовым П.П. (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), на основании которого Цедент уступает Цессионарию все принадлежащие Цеденту права требования к ООО "Энергопромстрой" (ИНН 3444107537, ОГРН 1033400327674), в размере 10 019 241 (десять миллионов девятнадцать тысяч двести сорок один) рубль, 60 копеек.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в результате уступки права требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

Доводы апелялционнной жалобы о нарушении судом норм процессуального права не находят своего подтверждения.

Как следует из материалов дела, 15.09.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Михеева А.О. о процессуальном правопреемстве кредитора Михеевой А.А. на правопреемника Михеева А.О. Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 г. было назначено судебное заседание по рассмотрению заявления Михеева А.О. на 17.01.2022 г. Дата публикации названного судебного акта в карточке дела N А40-123 670/2015 "в Картотеке - 22.09.2021 г. 16:27:33 МСК.

Также в Картотеке размещено определение по делу N А40-123670/2015 от 28 октября 2016 года, которым признаны требования АО "Райффайзенбанк" к должнику ООО "Энергопромстрой" обоснованными, включены в реестр требований кредиторов должника в размере 334 598 529,91 руб. в третью очередь удовлетворения.

Таким образом, АО "Райффайзенбанк" участвует в деле N А40-123670/2015, при этом активно, а значит осведомлено обо всех его процессах и не лишено права на ознакомление с материалами дела.

В силу части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после возбуждения производства по делу, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Довод апелялционнной жалобы о недобросовестности Милокумова П.П. в нарушение ст. 65 АПК РФ не находит своего подтверждения.

Апеллянтом заявлен довод о мнимости договора цессии, поскольку, по мнению ответчика данный договор заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, только с целью инструмента для осуществления просуживания задолженности.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого является ничтожной.

На основании разъяснений, данных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В соответствии со ст. ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу

Действия сторон после заключения оспариваемых договоров цессий были направлены на реализацию возникших в результате заключения этих договоров прав, о чем свидетельствует в том числе: оплата цены цессии, уведомление должника об уступке прав, передача Банком документации в отношении уступленных прав (уведомление и акт передачи документов имеются в материалах дела), активное участие представителя цессионария в судебных процессах по взысканию задолженности с ответчика.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае оспариваемые сделки носили реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением.

Доводы апеллянта о ничтожности договоров цессии не основаны на нормах права.

Учитывая изложенное, установив, что уступка требования совершена в соответствии с действующим законодательством, принимая во внимание, что замена стороны, выбывшей из установленного судебным актом правоотношения ее правопреемником производится на любой стадии арбитражного процесса, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление о замене кредитора по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Таким образом, с учетом положений п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд апелляционной инстанции считает заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка и иной оценки апелляционный суд не усматривает.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2022 по делу N А40-123670/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Райфайзенбанк"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.М. Клеандров

Судьи

А.Н. Григорьев Р.Г. Нагаев