Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 09АП-7963/22 по делу N А40-162242/2021

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-162242/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей Е.А. Сазоновой, Е.Н. Яниной,

при ведении протокола судебного заседания

помощником И.М. Албаковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Наседкина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2021 года по делу N А40-162242/21, принятое судьей Бушмариной Н.В., по иску Наседкина Дмитрия Александровича к Ермаковой Екатерине Юрьевне, третьи лица: 1) ООО "БЕНЕФИТ", 2) нотариус г. Москвы Лазарева Лариса Николаевна 3) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Даниелова О.В. по доверенности от 28.07.2021, Наседкин Дмитрий Александрович, паспорт.

от ответчика: представитель не явился, извещен

от третьих лиц: представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Наседкин Дмитрий Александрович обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Ермаковой Екатерине Юрьевне о признании недействительным Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БЕНЕФИТ" (ИНН/КПП 7718269530/771801001, ОГРН 1157746777484, юридический адрес: 107076, г. Москва, пер. Колодезный, д. 14, эт. 6 П XIII к 41 (РМ52)), заключенного 16.12.2020 года между Ответчиком Ермаковой Екатериной Юрьевной (Продавец) и Истцом Наседкиным Дмитрием Александровичем (Покупатель), удостоверенного нотариусом г. Москвы Лазаревой Л.Н. и зарегистрированный в реестре за N 77/316-н/77-2020-5-566, применении последствий недействительности Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БЕНЕФИТ" (ИНН/КПП 7718269530/771801001, ОГРН 1157746777484, юридический адрес: 107076, г. Москва, пер. Колодезный, д. 14, эт. 6 П XIII к 41 (РМ52)), заключенного 16.12.2020 года между Ответчиком Ермаковой Екатериной Юрьевной (Продавец) и Истцом Наседкиным Дмитрием Александровичем (Покупатель), удостоверенного нотариусом г. Москвы Лазаревой Л.Н. и зарегистрированного в реестре за N 77/316-н/77-2020-5-566 путем возврата сторон в первоначальное положение в виде исключении из ЕГРЮЛ сведений о принадлежности Истцу Наседкину ДА доли в 000 "Бенефит" (ИНН/КПП 7718269530/771801001, ОГРН 1157746777484), взыскании с Ответчика Ермаковой Екатерины Юрьевны в пользу Истца Наседкина Дмитрия Александровича в счет убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения Договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "БЕНЕФИТ" (ИНН/КПП 7718269530/771801001, ОГРН 1157746777484, юридический адрес: 107076, г. Москва, пер. Колодезный, д. 14, эт. 6 П XIII к 41 (РМ52)), заключенного 16.12.2020 года между Ответчиком Ермаковой Екатериной Юрьевной (Продавец) и Истцом Наседкиным Дмитрием Александровичем (Покупатель), удостоверенного нотариусом г. Москвы Лазаревой Л.Н. и зарегистрированного в реестре за N 77/316-н/77-2020-5-566 в размере 277 090 руб. 04 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2021 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, не согласен с решением суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик не представил отзыв.

Третье лицо МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ возражало против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представило отзыв.

Третьи лица ООО "БЕНЕФИТ", нотариус г. Москвы Лазарева Лариса Николаевна не представили письменные пояснения.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

16.12.2020 между Ермаковой Екатериной Юрьевной (продавец) и Наседкиным Дмитрием Александровичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно которого продавец передает покупателю всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "БЕНЕФИТ" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель принимает в собственность указанную долю и обязуется уплатить за нее денежную сумму в размере и в порядке, установленном настоящим договором (п.1).

Согласно п. 5.1 договора продавец обязан в момент подписания настоящего договора сообщить покупателю сведения имеющие значение для взаимоотношений с ООО "БЕНЕФИТ", а также известную продавцу информацию о деятельности ООО "БЕНЕФИТ", которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке вышеуказанной доли.

Цена доли, продаваемой по настоящему договору, определена по соглашению сторон и составляет 10 000 руб. (п. 6.1).

Номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 руб. (п. 6.2).

Покупатель обязуется уплатить продавцу 10 000 руб. наличными денежными средствами, единовременным платежом, в день подписания настоящего договора (п. 6.3).

Согласно п. 7.1 договора продавец в порядке ст. 431.2 (заверения об обстоятельствах) ГК РФ заверяет покупателя, что:

- он является законным собственником отчуждаемой доли, доля полностью оплачена, отсутствуют обстоятельства, запрещающие продавцу распоряжаться принадлежащей ему долей;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому не отчуждена, не подарена, не обременена обещанием подарить ее в будущем, в споре не состоит, в доверительное управление, в аренду, в залог, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передана, не уступлена другим образом, иными правами третьих лиц не обременена;

- предварительные договоры по отчуждению указанной доли в уставном капитале Общества, опционный договор, соглашение о предоставлении опциона с третьими лицами не заключались;

- отчуждаемая доля в уставном капитале Общества свободна от всех прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора продавец не может не знать. Отсутствие прав третьих лиц на отчуждаемую долю подтверждается также вышеуказанными Выпиской из ЕГРЮЛ N ЮЭ9965-20-325729444 от 16.12.2020 г. и списком участников ООО "БЕНЕФИТ" от 16.12.2020 г.;

- продавцом не заключался корпоративный договор, в соответствии с которым он обязался осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздержаться (отказаться) от их осуществления;

- в отношении Общества не возбуждено дело о банкротстве, у Общества отсутствуют признаки банкротства и (или) несостоятельности, установленные статьей 3 (признаки банкротства юридического лица) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствует просроченная задолженность перед любыми лицами (в том числе, просроченная задолженность перед работниками Общества, просроченная задолженность по налогам, сборам и иным обязательным платежам) на момент заключения настоящего договора Общество не имеет каких-либо финансовых обязательств кроме тех обязательств, которые содержатся в раскрытой бухгалтерской отчетности Общества;

- на момент заключения настоящего договора отсутствуют какие-либо основания для ликвидации Общества по требованию государственных или иных компетентных органов, а также по требованию третьих лиц;

- на момент заключения настоящего договора у Общества отсутствуют какие-либо обязательства, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли;

- все документы, представленные продавцом покупателю в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, отражают достоверное правовое положение, финансовое и имущественное состояние Общества, должным образом подписаны уполномоченными на то лицами;

- отсутствует необходимость получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора;

- Обществом своевременно и в полном объеме сдана бухгалтерская и налоговая отчетность, им в полном объеме исполнены налоговые обязательства перед бюджетом государственными внебюджетными фондами;

- на дату заключения настоящего договора у Общества нет работников, работающих по трудовому договору, коллективный договор не заключен; Обществом не заключены никакие соглашения, предусматривающие выплаты выходных пособий работникам Общества, отсутствуют какие-либо локальные нормативные акты, относящиеся к системе стимулирования (социальный пакет);

- отсутствуют неуплаченные недоимки по налогам и сборам, начисленные налоговыми органами и государственными внебюджетными фондами, а также наложенные и неуплаченные штрафы за налоговые правонарушения и (или) административные правонарушения;

- все договоры и соглашения заключались и исполнялись и исполняются Обществом добросовестно и разумно, в том числе в необходимых случаях сделки заключены с требующимся в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов Общества, в связи с чем отсутствует основания полагать об их недействительности или незаключенности. У Общества отсутствуют непогашенные кредиты и (или) заемные и (или) вексельные обязательства;

- Общество не находится в состоянии реорганизации или ликвидации;

- Общество осуществляет свою деятельность согласно целям и видам

экономической деятельности, указанных в Уставе Общества;

- Общество не имеет стратегического значения для обеспечения обороны страны и безопасности государства;

- в отношении Общества отсутствуют неоконченные дела исполнительного и (или) административного производства, Общество не является стороной судебных разбирательств;

- в Уставе Общества отсутствует запрет на отчуждение доли третьему лицу;

- продавец не является подозреваемым (обвиняемым) и не находится под домашним арестом;

- на момент приобретения доли в уставном капитале Общества в зарегистрированном браке не состояла, в дальнейшем в брак не вступала и в настоящий момент в зарегистрированном браке не состоит.

Вышеуказанный договор удостоверен нотариусом города Москвы Лазаревой Л.Н.

Передача денежных средств в размере 10 000 руб. подтверждается распиской от 16.12.2020.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16.12.2020 истец был введен ответчиком в заблуждение относительно информации по существу деятельности Общества, в той части, в которой указанная информация может оказать влияние на решение покупателя о покупке вышеназванной доли. Ответчик скрыл от истца информацию относительно того, что определением Арбитражного суда Брянской области от 26.01.2021 по делу N А09-8627/2018 признаны недействительными перечисления денежных средств в размере 2 391 470 руб. в период с 09.06.2017 по 29.06.2017 с расчетного счета ПАО "Экспериментальный механической завод" на расчетный счет ООО "БЕНЕФИТ". При заключении спорного договора ответчик умолчала о данных обстоятельствах. По мнению истца, указанные обстоятельства безусловно повлияли бы на сам факт заключения спорного договора, поскольку осведомленность истца о названных обстоятельствах в полном объеме исключила бы вероятность его заключения.

Истец считает, что ответчик, располагая сведениями о фактах реальной недобросовестной финансово-хозяйственной деятельности ООО "БЕНЕФИТ", понимая реальное финансовое состояние Общества, осознавая, что с одной стороны, противоправно поступившие в собственность Общества денежные средства в размере 2 391 470 руб. подлежат взысканию с ООО "БЕНЕФИТ" в качестве исполненного по заведомо недействительным сделкам в форме применения последствий недействительности названных сделок, а с другой стороны в связи с необходимостью уклонения от материально-правовой ответственности, ответчик фактически переложила свои долги на истца путем заключения с ним договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "БЕНЕФИТ", не информируя истца об истинной причине заключения договора, умолчав об истинном финансовом положении продаваемого юридического лица, тем самым ввела истца в заблуждение.

Преображенским РОСП ГУФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство, в ходе которого с ООО "БЕНЕФИТ" взыскано 277 090 руб. 04 коп., которые являются для истца убытками.

При этом истец ссылается на ст. ст. 431.2, 178, 179 ГК РФ.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу п. 6 ст. 178 ГК РФ если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные ст. 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16.12.2020 содержат ссылку на ст. 431.2 ГК РФ.

Согласно ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (ст. ст. 179 и 178).

Последствия, предусмотренные п. п. 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Как указано в п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2021, истец с 25.06.2020 являлся Генеральным директором ООО "БЕНЕФИТ".

При этом в заседании суда 30.11.2021 истец пояснил, что директором является с апреля 2020 года, стал исполнительным органом еще до приобретения доли, чтобы узнать как обстоят дела в обществе, разобраться с документацией и принять решение о необходимости приобретения бизнеса.

Таким образом, на момент заключения договора (16.12.2020) истец располагал всей информацией относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе, на момент рассмотрения Арбитражным судом Брянской области заявления конкурсного управляющего ПАО "Экспериментальный механический завод" о признании недействительными платежей.

В определении Арбитражного суда Брянской области от 26.01.2021 по делу N А09-8627/2018 указано, что вышеуказанное заявление конкурсного управляющего поступило в Арбитражный суд Брянской области 25.08.2020.

Определением суда от 31.08.2020 указанное заявление принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Следовательно, все судебные акты были приняты судом до момента заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи и истец, как Генеральный директор ООО "БЕНЕФИТ", должен был располагать всей информацией относительно имеющегося спора.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, что ответчик ввел его в заблуждение или скрыл (умолчал) информацию относительно финансово-хозяйственной деятельности ООО "БЕНЕФИТ".

Наоборот, именно истец как Генеральный директор Общества на момент продажи (приобретения) доли обладал всей финансовой информацией относительно деятельности Общества.

Из материалов дела следует, что истцом заключен спорный договор в целях приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "БЕНЕФИТ", которая и была приобретена истцом.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ законом или добровольно принятым обязательством.

Являясь единственным участником Общества истец, получил права на управление Обществом, а также права на получение прибыли в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно порядку, установленному Законом N 14-ФЗ, получение прибыли не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, к которым истец, находясь на должности Генерального директора, имел доступ.

Исходя из буквального толкования Закона N 14-ФЗ следует, что приобретая долю в уставном капитале Общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности Общества в целом.

Таким образом, ввиду того, что по условиям спорного договора истцом была приобретена именно доля в уставном капитале, а не иной товар, в то время как приобретение доли в уставном капитале Общества действующее законодательство отождествляет с намерением приобретателя доли в уставном капитале Общества в последующем получать прибыль, т.е. цель ее приобретения не связана с удовлетворением личных (бытовых) нужд.

Из вышеизложенного следует, что истец выбрал в инвестиции продукт, который может принести как доход, так и убыток (такая деятельность носит рисковый характер) и, заключая договор в рамках предпринимательской (рисковой) деятельности, любое лицо может получить как доход, так и убыток, т.к. рисковый характер деятельности является основной составляющей предпринимательской деятельности (ч.3 п.1 ст.2 ГК РФ).

Истец не привел доказательств того, что ответчик ввел истца в заблуждение, либо применил в отношении истца насилие или угрозы, что исключает признание сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, ответчиком исполнены обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, так, 25.12.2020 МИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно участников юридического лица, где единственным участником ООО "БЕНЕФИТ" указан Наседкин Д.А.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст. ст. 168, 178, 179 ГК РФ истцом не представлено.

Пункт 1 ст. 432 ГК РФ определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также ст. 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (ст. ст. 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется ст. 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

В соответствии с ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из указанного, стороны спора как физические лица заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона.

Как указывает истец, ответчик существенно нарушил вышеуказанные пункты договора и скрыл от покупателя информацию о наличии нарушений со стороны ООО "БЕНЕФИТ" в период принадлежности доли Ермаковой Е.Ю.

Вместе с тем, предметом оспариваемого договора является возмездная передача продавцом принадлежащих ему доли в уставном капитале ООО "БЕНЕФИТ" в размере 100%.

При этом сторонами по договору купли-продажи являются физические лица, соответственно, все заверения и гарантии сторон в порядке ст. 431.2 ГК РФ должны быть сделаны сторонами именно как физическими лицами в рамках предмета оспариваемого договора.

Указанные заверения сделаны ответчиком как продавцом-физическим лицом в п. 7.1 договора.

В то время как претензии истца сводятся к деятельности бывшего исполнительного органа общества, ответственность которого урегулирована иными нормами гражданского законодательства.

Следовательно, какие-либо нарушений со стороны ответчика как участника ООО "БЕНЕФИТ" и продавца-физического лица при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества не усматривается.

Кроме того, признание определением Арбитражного суда Брянской области от 26.01.2021 по делу N А09-8627/2018 недействительными перечислений денежных средств в размере 2 391 470 руб. в период с 09.06.2017 по 29.06.2017 с расчетного счета ПАО "Экспериментальный механической завод" на расчетный счет ООО "БЕНЕФИТ" не связано с действиями ответчика как физического лица. Образование условий для принятия судом указанного определения может быть связано с отсутствием должной осмотрительности со стороны со стороны руководства ООО "БЕНЕФИТ".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно не усмотрел существенного нарушения условий оспариваемого договора со стороны Ермаковой Е.Ю. как физического лица в смысле положений ст. 431.2 ГК РФ.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Суд также установил, что убытки в размере 277 090 руб. 04 коп. связаны с деятельностью ООО "БЕНЕФИТ", а договор, как уже было отмечено ранее, заключен между физическими лицами.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2013 по делу N 66-КГ13-5 указывает, что для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установления факта нанесения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а так же причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Таким образом, сторона, требующая взыскания убытков, должна доказать наличие причиненных ей убытков и их размер наряду с представлением доказательств факта нарушения права и причинной связи между нарушением права и возникшими убытками.

Из материалов дела не усматривается противоправность действий (бездействий) ответчика.

Истцом не доказан факт, причинения истцу убытков именно ответчиком, а также причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчика и причиненным вредом.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 27 декабря 2021 года по делу N А40-162242/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина