Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 07АП-2210/22 по делу N А03-15642/2021

город Томск

31 марта 2022 г.

Дело N А03-15642/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Колупаевой Л.А.,
судей:	Аюшева Д.Н.,
	Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой Е.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-2210/2022) индивидуального предпринимателя Пустолякова Андрея Альбертовича на решение от 25 января 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 15642/2021 (судья Бояркова Т.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ШенЛи", г. Барнаул Алтайского края (ИНН 2225087075, ОГРН 1072225007755) к индивидуальному предпринимателю Пустолякову Андрею Альбертовичу, г. Сочи Краснодарского края (ИНН 434600434381, ОГРН 304434504100275) о взыскании 320 560 руб. по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017,

без участия лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ШенЛи" (далее - ООО "ШенЛи", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Пустолякову Андрею Альбертовичу (далее - ИП Пустоляков А.А., ответчик, апеллянт) о взыскании 320 560 руб., ошибочно перечисленных денежных средств, по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017.

Исковые требования мотивированы отказом ответчика, возвратить излишне перечисленные денежные средства. В качестве правового обоснования иска истец сослался на положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 25 января 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15642/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Пустоляков А.А. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, таким образом, просит решение от 25 января 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15642/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о том, что ИП Пустоляков А.А. должен представить доказательства формирования заказа для ООО "Синдария" на сумму 320 560 руб., чтобы доказать обоснованность и законность получения им денежных сумм по соглашениям о формировании запасов N 1 и N 2, противоречит обстоятельствам дела, поскольку никакой связи между расчетом сторон по произведенным заказам и расчетом по соглашениям о запасах нет, что подтверждается материалами дела. Тот факт, что ООО "Синдария" рассчиталась с ИП Пустоляковым по заказам N 1 и N 2 в полном объеме, не снимает с ООО "Синдария" обязанности рассчитываться по соглашениям о запасах. При этом ИП Пустоляков А.А. не оспаривает, что расчет по соглашениям о запасах в общей сумме 320 560 руб. был произведен ООО "Синдария", а запасы были сформированы и находятся на складе ИП Пустолякова А.А. Вместе с тем, ответчик отмечает, что неоднократно обращался к ООО "Синдария" с предложением разместить заказы на производство продукции с целью выработки остатков комплектующих материалов или забрать оставшуюся часть запаса комплектующих. При этом судом первой инстанции не принята во внимание предоставленная ответчиком переписка менеджера ИП Пустолякова А.А. и менеджеров ООО "Синдария", содержание которой свидетельствует о том, что запасы комплектующих были сформированы. Ответчик расценивает поведение истца как злоупотребление правом, поскольку ИП Пустоляков А.А. надлежащим образом исполнил все свои обязательства по договору поставки по формированию запасов комплектующих, после получения претензии от ООО "Шен Ли" предложил истцу забрать хранящиеся у него запасы комплектующих, чтобы завершить сделку.

Определением от 11.03.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.03.2022.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу отмечает, что документов, подтверждающих факт согласования приобретения товаров в ином количестве, чем в заказах N 1, 2 не представлены в материалы дела. При этом в материалах дела есть акты сверок между ответчиком и ООО "Синдария", между ответчиком и истцом со ссылкой на договор, по которому подписан акт и суммой задолженности, которые приняты ответчиком без замечаний.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. Апеллянтом представлено заявление о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 26.09.2017 между индивидуальным предпринимателем Пустоляковым Андреем Альбертовичем (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Синдария" (далее - ООО "Синдария", покупатель) заключен договор поставки N 320-17/П, по условиям которого поставщик обязуется поставлять косметическую продукцию и/или товары бытовой химии в ассортименте, в количестве и по ценам, согласованным в заказах (Приложение N 1 / Приложение N 6/2 к договору) (далее - товар), а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его стоимость, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора, поставка товаров осуществляется отдельными партиями в соответствии с заказами, согласованными с поставщиком. Порядок согласования заказов для осуществления периодических поставок регулируется регламентом (Приложение N 6/1) (пункт 4.2 договора).

Согласно пункту 5.1 договора, поставка товара, если иное не указано в приложение N 1 / приложение N 6/2, производится силами и за счет поставщика при условии единовременной поставки всей партии товара, согласованной в заказе. При этом в случае если покупатель требует произвести поставку согласованной партии частями, поставщик вправе изменить цену товара в связи с увеличением транспортных расходов.

Пунктом 5.6 договора предусмотрено, что поставщик представляет на каждую партию товара счет, счет-фактуру и товарную накладную или универсально-передаточный документ, а также товарно-транспортную (транспортную) накладную, документы, подтверждающие качество товара согласно требованиям действующего законодательства.

Цена товара согласуется сторонами и указывается в заказе (Приложение N 1 / Приложение N 6/2). Цены на товары устанавливается в рублях РФ и включает в себя НДС (18%). Цена товара может быть изменена поставщиком при согласовании следующего заказа при условии изменения рыночных цен товара, его отдельных компонентов и/или сырья, транспортных услуг или в иных, согласованных сторонами, случаях. Цена на товар, указанная в заказе, если иное не согласовано сторонами, подлежит изменению только по дополнительному соглашению. Оплата товара покупателем производится по безналичному расчету на условиях, установленных в заказе (пункты 6.1 - 6.3 договора).

ООО "Синдария" оформило заказ у поставщика N 1 от 26.09.2017 на сумму 782 010 руб., в том числе НДС 20% на поставку кремов для лица в количестве 9 000 шт. (л.д. 17).

Поставщик 29.01.2018 поставил товар покупателю по универсальному передаточному документу N 2 от 11.01.2018 по заказу N 1 от 26.09.2017 товар на общую сумму 756 150, 40 руб.

Оплата данного товара покупателем производилась в следующем порядке (л.д. 60-62):

- предоплата в размере 250 640 руб. по платежному поручению N 562 от 29.09.2017;

- предоплата в размере 250 640 руб. по платежному поручению N 563 от 29.09.2017;

- предоплата в размере 254 870, 40 руб. по платежному поручению N 128 от 09.02.2018.

Итого, покупателем поставщику по заказу N 1 от 26.09.2017 было внесено 756 150, 40 руб.

В соответствии с приложением N 9 к договору, 02.11.2017 стороны подписали соглашение о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 1 на сумму 115 160 руб., в том числе НДС 20%.

По платежному поручению N 129 от 09.02.2018 истцом внесена предоплата в размере 115 160 руб. за соглашение N 1 (л.д. 79).

В соответствии с заказом N 2 от 16.03.2018, ООО "Синдария" и поставщик согласовали поставку товара на общую сумму 1 067 950 руб. (л.д. 18).

Фактически поставщиком был поставлен товар по УПД N 737 на сумму 1 028 298, 24 руб., при этом, оплата товара покупателем производилась в следующем порядке:

- предоплата в размере 245 600 руб. по платежному поручению N 298 от 23.03.2018 (л.д. 65);

- предоплата в размере 200 350 руб. по платежному поручению N 626 от 04.06.2018 (л.д. 66);

- предоплата в размере 102 725 руб. по платежному поручению N 693 от 18.06.2018 (л.д. 67);

- постоплата в размере 159 063 руб. по платежному поручению N 1039 от 16.10.2018 (л.д. 68).

- постоплата в размере 320 560 руб. по платежному поручению N 2239 от 25.10.2018.

Итого, покупателем поставщику по заказу N 2 от 16.03.2018 было внесено 1 028 298 руб., расчеты по заказу произведены в полном объеме.

Соглашением о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 2 от 15.06.2018 года к договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017, поставщик обязался поставить в адрес покупателя запасы комплектующих материалов на общую сумму 205 400 руб.

По соглашению N 2 от 15.06.2018 года покупателем внесена предоплата в размере 205 400 руб. по платежному поручению N 712 от 25.06.2018 (л.д. 81);

Истец ссылается, что больше заказов и соглашений о формировании запаса комплектующих материалов/сырья ООО "Синдария" и поставщик не подписывали, при этом, 25.10.2018 ООО "Синдария" платежным поручением N 2239 ошибочно перечислило денежные средства на расчетный счет поставщика в размере 320 560 руб.

29.12.2018 между ООО "ШенЛи" (цессионарий) и ООО "Синдария" (цедент) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 29/12-2018/2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017, заключенному между цедентом и должником - ИП Пустоляков Андрей Альбертович, являющимся поставщиком по данному договору (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 320 560 руб., в том числе НДС 18%. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017 возник по переводу денежных средств цедента в адрес должника по платежному поручению N 2239 от 25.10.2018.

Согласно пункту 2.1 договора, уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017 цессионарий обязуется выплатить в срок до 31.12.2022 цеденту денежные средства в размере составляет 320 560 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, в 10-дневный срок со дня подписания данного договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи (Приложение N 1) все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору поставки, а именно: договор поставки N 320-17/П от 26.09.2017 и все приложения, дополнительные соглашения к договору, являющиеся его неотъемлемой частью; иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки N 320-17/П от 26.09.2017 между цедентом и должником.

Пунктом 3.2 договора стороны предусмотрели, что акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями цедента и цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора.

ООО "Синдария" направляло в адрес ответчика уведомление от 29.12.2018 о том, что долг, возникший по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017 переуступлен истцу, с которым ответчик был ознакомлен под роспись, возражений по переуступке и по сумме долга, обозначенной в уведомлении по переуступке прав, от ответчика ни в адрес ООО "Синдария", ни в адрес истца не поступало.

В материалы дела представил подписанный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.01.2019, подписанный между ответчиком и истцом по делу, в соответствии с которым, задолженность ответчика перед ООО "ШенЛи" составляет 320 560 руб. (л.д. 24).

ООО "ШенЛи" в адрес ответчика были направлены претензии с требованием, в течение 30 дней с момента получения требования оплатить сумму задолженности.

Ответчик письмом от 29.09.2021 указал, что готов передать ООО "ШенЛи" хранящиеся у него запасы комплектующих материалов на сумму 320 560 руб. При этом требования о выплате 320 560 руб. посчитал несостоятельными.

Пунктом 7.6 договора поставки N 320-17/П от 26.09.2017 предусмотрено, что в случае, если после отправки претензии сторона-инициатор не согласна с ответом другой стороны и/или не получила мотивированный ответ на претензию, она по истечении установленного срока вправе передать рассмотрение спора в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

Поскольку ответчик в добровольном порядке отказался выплатить истцу 320 560 руб. долга, возникшей у ответчика перед истцом на основании договора N 29/12-208/2 от 29.12.2018 уступки прав (цессии) по договору поставки, то истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно материалам дела, в соответствии с приложением N 9 к договору, 02.11.2017 стороны подписали соглашение о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 1 на сумму 115 160 руб., в том числе НДС 20%. По платежному поручению N 129 от 09.02.2018 истцом внесена предоплата в размере 115 160 руб. за соглашение N 1 соглашением о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 2 от 15.06.2018 года к договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017, поставщик обязался поставить в адрес покупателя запасы комплектующих материалов на общую сумму 205 400 руб.

По соглашению N 2 от 15.06.2018 года покупателем внесена предоплата в размере 205 400 руб. по платежному поручению N 712 от 25.06.2018

Истец указывает, что больше заказов и соглашений о формировании запаса комплектующих материалов/сырья ООО "Синдария" и поставщик не подписывали, при этом, 25.10.2018 ООО "Синдария" платежным поручением N 2239 ошибочно перечислило денежные средства на расчетный счет поставщика в размере 320 560 руб.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Представленный в материалы дела договор об уступки права требования от 29.12.2018 N 29/12-2018/2 содержит все существенные условия для данного вида договора, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что уступка права требования от ООО "Синдария" к ООО "ШенЛи" произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и право требования основной задолженности в сумме 320 560 руб. с ответчика перешло к ООО "ШенЛи".

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ, истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия правового основания) на ответчика.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в спорном случае суду следует исследовать факт перечисленных спорных денежных средств на предмет зависимости встречных предоставлений по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017. При этом любая такая зависимость расценивается в качестве выполнения договорных обязательств.

Согласно представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов, подписанного между ООО "ШенЛи" и ответчиком, последний признал наличие перед ООО "ШенЛи" за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 задолженность в размере 320 560 руб.

Ответчиком не оспаривается, что денежная сумма в размере 320 560 руб. по соглашению о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 1 от 02.11.2017 и по соглашению о формировании запаса комплектующих материалов/сырья N 2 от 15.06.2018, была внесена покупателем поставщику.

При этом ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств формирования заказа ООО "Синдария" на сумму 320 560 руб.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая произведенный в полном объеме расчет ООО "Синдария" перед ответчиком по оформленным заказам N 1 и 2, принимая во внимание отсутствие доказательств формирования заказа ответчику для ООО "Синдария" на сумму 320 560 руб., равно как и отсутствие в материалах дела доказательств возврата ответчиком истцу спорной суммы, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца задолженность в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы относительно выработки остатков комплектующих материалов, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку аккумулированный запас остатков находится в зоне риска ответчика, как субъекта предпринимательской деятельности. При этом отсутствие заказов не является основанием для отнесения на покупателя каких - либо издержек, равно как и зачисление спорной суммы в счет формирования заказа.

Ссылка ответчика на переписку менеджеров является необоснованной, поскольку не доказывает факт зависимости перечисленных денежных средств встречным предоставлениям по договору поставки N 320-17/П от 26.09.2017.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 января 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 15642/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Пустолякова Андрея Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Л.А. Колупаева

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.Е. Ходырева