Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 19АП-1190/21 по делу N А35-100/2021

город Воронеж

30 марта 2022 г.

Дело N А35-100/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Сурненкова А.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от Юрченкова Андрея Валерьевича: Кирьяк С.П., полномочия подтверждены доверенностью N 46 АА 1469819 от 08.02.2021, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от Юрченкова Валерия Алексеевича: Кирьяк С.П., представитель по доверенности N 46 АА 1469989 от 18.02.2021, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ООО "Топаз": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Юрченкова Сергея Валерьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юрченкова Андрея Валерьевича на решение Арбитражного суда Курской области от 27.10.2021 по делу N А35-100/2021, по исковому заявлению по иску Юрченкова Сергея Валерьевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Топаз" к Юрченкову Андрею Валерьевичу о признании недействительной единой сделки по передаче в аренду и продаже обществом с ограниченной ответственностью "Топаз" Юрченкову А.В. объектов недвижимого имущества,

третье лицо: Юрченков Валерий Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

Юрченков Сергей Валерьевич (далее - Юрченков С.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Топаз" обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - ООО "Топаз", ответчик), Юрченкову Андрею Валерьевичу (далее - Юрченков А.В., ответчик) в котором просил:

признать недействительным договор аренды офисного помещения N б/н от 10.06.2019, заключенный между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем о передаче в арендное пользование 10 м2 торговой площади части помещения N 59 (94,8м2), подсобные помещения, склад N 59 (94,8-м^), N 53а (18,2м2), N2 (142,5м2), всего общей площадью 255,5м2, находящиеся по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, 73,

признать недействительным договор аренды офисного помещения N б/н от 11.05.2020, заключенный между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем о передаче в арендное пользование 10 м2 торговой площади части помещения N 59 (94,8м2), подсобные помещения, склад N 59 (94,8м2), N 53а (18,2м2), N2 (142,5м2), всего общей площадью 255,5м2, находящиеся по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, 73,

признать недействительным договор купли - продажи здания и земельного участка от 23.01.2020, заключенный между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем, согласно которому ООО "Топаз" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) нежилое здание трансформаторной подстанции площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельный участок площадью 256 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73,

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 46 АА 1433355 от 08.10.2020, заключенный между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем, согласно которому ООО "Топаз" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) 86/1408 долей в праве общей долевой собственности на производственное здание с кадастровым номером 46:29:102042:91, расположенное по адресу г. Курск, ул. Карла Маркса, 73,

признать недействительным договор купли-продажи помещения от 23.01.2020, заключенный между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем, согласно которому ООО "Топаз" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) нежилое помещение с кадастровым номером 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, помещения N 59, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), общей площадью 302,7 кв. м;

применить последствия недействительной сделки в виде признании права собственности за обществом с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" нежилого помещения пом. N 59, 59а, 596,59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенной по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельного участка общей площадью 256 +/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенном по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73,

об обязании Юрченкова А.В. в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" по акту приема-передачи нежилое помещение пом. N 59, 59а, 596,59в, 60,60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), площадью 302,7 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, нежилое здание трансформаторную подстанцию общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельный участок общей площадью 256+/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенном по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73 (с учетом уточнений).

Дело рассматривалось с участием третьего лица - Юрченкова Валерия Алексеевича.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2021 по делу N А35-100/2021 исковые требования удовлетворены.

Юрченков А.В. не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы. Не согласен с выводами, содержащимися в экспертном заключении.

Ссылается на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований при определении последствий недействительности сделки.

Считает, что интересам всех участников ООО "Топаз" не причинен вред.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу Юрченков С.В. соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Юрченков Валерий Алексеевич, ООО "Топаз" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании Юрченков Валерий Алексеевич просил апелляционную жалобу удовлетворить, обжалуемое решение отменить,.

ООО "Топаз", Юрченков С.В. явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Юрченковым А.В. было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении повторной экспертизы, суд полагает его подлежащим отклонению, в связи со следующим.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При этом, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, это право он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Из материалов дела следует, что ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, заявленное Юрченковым А.В., содержит указание на несогласие с выводами эксперта, а также наличие у ответчика сомнений в обоснованности заключения эксперта.

Вместе с тем, указанные доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения повторной судебной экспертизы по правилам части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие Юрченковым А.В. с выводами эксперта не свидетельствует о противоречивости экспертного заключения.

Заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий.

Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя участников судебного процесса, явившегося в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что на основании распоряжения Администрации Ленинского района г. Курска N 106-Р 10.03.1993 было зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - ТОО "Топаз").

Учредительным договором ТОО "Топаз" от 25.02.1993 определено, что для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов участников образуется уставной фонд в размере 100 000 руб., учредителями товарищества являются:

1. Юрченков Валерий Алексеевич, размер вклада равен 40000 руб., что составляет 40% уставного фонда,

2. Минин Леонид Яковлевич - 20000 руб. (20%),

3. Кузнецов Владимир Владимирович - 20000 руб. (20%),

4. Юрченков Андрей Валерьевич - 20000 руб. (20%).

Директором ТОО "Топаз" являлся Юрченков Валерий Александрович.

В последующем, в связи с выходом двух участников Кузнецова В.В. и Минина Л.Я., на основании письма ТОО "Топаз" от 22.01.1996 N 3 и в связи с выходом из состава учредителей Кузнецова В.В. и Минина Л.Я. и принятием Юрченкова С.В., учредителями ТОО "Топаз" являются следующие лица:

1. Юрченков Валерий Алексеевич, доля составляет 51 %,

2. Юрченков Андрей Валерьевич - 29%,

3. Юрченков Сергей Валерьевич - 20%.

Протоколом собрания учредителей ТОО "Топаз" от 01.12.1998 N 11 принята новая редакция учредительных документов ООО "Топаз" на базе ТОО "Топаз", согласно которым уставный капитал общества равен 100 рублей, номинальная стоимость и размер долей участников составляет:

1. Юрченков Валерий Алексеевич - 51 руб. или 51%,

2. Юрченков Андрей Валерьевич - 24,5 руб. - 24,5%,

3 Юрченков Сергей Валерьевич - 24,5 руб. - 24,5%.

20.11.2018 директором ООО "Топаз" Юрченковым В.А. в регистрирующий орган - налоговой инспекции был представлен комплект документов в отношении ООО "Топаз" вх. N 8844А, связанный с внесением изменений в состав учредителей ООО "Топаз" на основании прекращения участия Юрченкова С.В. в ООО "Топаз", внесении изменений в сведения об участниках, а также в сведения о доле в уставном капитале, а именно: в связи с прекращением участия Юрченкова С.В. его доля переходила к обществу с последующим распределением между остальными участниками по 12% каждому участнику.

Налоговой инспекцией 27.11.2018 было принято решение о государственной регистрации N 8844А с присвоением записи за ГРН 20184632295054.

Юрченков С.В., считая себя владельцем доли в уставном капитале ООО "Топаз" в размере 24,5% номинальной стоимостью 24,5 руб., полагая, что названная доля в уставном капитале ООО "Топаз" была изъята у него по незаконным основаниям, помимо его воли, обратился в суд с исковым заявлением о признании права на 24,5% доли в уставном капитале ООО "Топаз" номинальной стоимостью 24,5 руб. с одновременным лишением права на указанную долю Юрченкова В.А. и Юрченкова А.В. в уставном капитале ООО "Топаз"; о признании недействительным решения ИФНС России по г. Курску от 27.11.2018, которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2184632295054.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20 июня 2019 года по делу N А35-10609/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2020 года, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2020 года, исковые требования удовлетворены. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03 декабря 2020 года Юрченкову Валерию Алексеевичу отказано в передаче кассационной жалобы на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что 10.06.2019 между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем был заключен договор аренды офисного помещения N б/н о передаче в арендное пользование 10 кв.м торговой площади части помещения N 59 (94,8м2), подсобные помещения, склад N 59 (94,8 кв. м), N 53а (18,2 кв. м), N2 (142,5 кв. м), всего общей площадью 255,5 кв.м, находящиеся по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, 73.

Пунктом 1.2 договора установлен срок аренды с 10 июня 2019 года по 10 мая 2020 года.

В пункте 4.2 договора указано, что стоимость арендной платы помещений, указанных в пункте 1.1, составляет 10 000 руб. в месяц, без учета оплаты за электроэнергию, теплоэнергию, услуги связи, водоснабжение и канализацию, вывоз мусора. Арендная плата является согласованной и изменению не подлежит. В случае пролонгации договора арендная плата не увеличивается.

11.05.2020 между ООО "Топаз" и Юрченковым Андреем Валерьевичем был заключен договор аренды офисного помещения N б/н о передаче в арендное пользование 10 кв.м торговой площади части помещения N 59 (94,8 кв.м), подсобные помещения, склад N 59 (94,8 кв.м), N 53а (18,2 кв. м), N2 (142,5 кв.м), всего общей площадью 255,5 кв.м, находящиеся по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, 73.

23.01.2020 было проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз", в котором приняли участие Юрченков Валерий Алексеевич (63% голосов (как отражено в протоколе от 23 января 2020 года)), Юрченков Андрей Валерьевич (37% голосов (как отражено в протоколе от 23 января 2020 года)).

На данном собрании было принято решение продать Юрченкову А.В. помещения первого, четвертого, пятого этажей здания и ТП N 443 с земельным участком, отведенным под ТП N 443, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Топаз", находящиеся по адресу: г. Курск, ул. К. Маркса, 73, за сумму 3 340 000 руб.

На общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" 14 июля 2020 года, на котором присутствовали Юрченков Валерий Алексеевич (51% голосов), Юрченков Андрей Валерьевич (25% голосов (как отражено в протоколе от 14 июля 2020 года)), было принято решение подтвердить согласие общества с ограниченной ответственностью "Топаз" на совершение сделки продажи помещений первого, четвертого, пятого этажей здания и ТП N 443 с земельным участком, отведенным под ТП N 443, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Топаз", находящихся по адресу: г. Курск, ул. К. Маркса, 73, Юрченкову Андрею Валерьевичу.

На основании данных решений были заключены:

- договор купли-продажи здания и земельного участка от 23.01.2020, согласно которому ООО "Топаз" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) нежилое здание трансформаторной подстанции площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельный участок площадью 256 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73;

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 46 АА 1433355 от 08.10.2020, согласно которому ООО "Топаз" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) 86/1408 долей в праве общей долевой собственности на производственное здание с кадастровым номером 46:29:102042:91, расположенное по адресу г. Курск, ул. Карла Маркса, 73;

- договор купли-продажи помещения от 23.01.2020, согласно которому ООО "ТОПАЗ" в лице директора - Юрченкова В.А. (продавец) передало в собственность Юрченкову А.В. (покупатель) нежилое помещение с кадастровым номером 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, помещения N 59, 59а, 59б, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), общей площадью 302,7 кв.м.

Общая стоимость, по которой было реализовано соответствующее имущество, составила 3 390 000 руб.

Указанные договоры купли-продажи были в установленном законом порядке зарегистрированы, в Единый государственный реестр недвижимости были внесены сведения о Юрченкове Андрее Валерьевиче как собственнике указанного выше недвижимого имущества, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение, суд первой инстанции исковые требования истца удовлетворил.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены на заведомо невыгодных условиях для общества.

Судом первой инстанции принял во внимание, что в рамках дела N А35-2307/2021 были рассмотрены исковые требования Юрченкова Сергея Валерьевича о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз", оформленных: протоколом N 2 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 10 января 2018 года, протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 14 июля 2020 года, протоколом N 1 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 08 января 2020 года, протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 23 января 2020 года, признании недействительным договора с директором общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 10 января 2018 года, заключенного на основании протокола 2 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 10 января 2018 года.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21 октября 2021 года по делу N А35-2307/2021 (оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 01.03.2022) исковые требования Юрченкова Сергея Валерьевича удовлетворены частично: признаны недействительными решения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз", оформленные протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 14 июля 2020 года, протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 23 января 2020 года; признан недействительным пункт 2 договора с директором общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 10 января 2018 года, заключенного на основании протокола N 2 очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" от 10 января 2018 года, следующего содержания: "Директор ООО "Топаз" самостоятельно, без решений общего собрания участников ООО "Топаз", согласно статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", совершает сделки от имени общества стоимостью до 51% (зарегистрированных и не зарегистрированных) включительно стоимости активов ООО "Топаз"". В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда Курской области от 16.04.2021 была назначена судебная экспертиза.

Проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю Снегиревой Ольге Николаевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова ориентировочная рыночная стоимость: нежилого помещения пом. N 59, 59а, 596,59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенной по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельного участка общей площадью 256+/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, по состоянию на 23 января 2020 года, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв. м кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, по состоянию на 08 октября 2020 года?

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении N Э-28.05/21, ориентировочная рыночная стоимость нежилого помещения пом. N 59, 59а, 59б, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), общей площадью 302,7 кв. м, с кадастровым номером 46:29:102042:1149, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, по состоянию на 23 января 2020 года составляет 7 457 710 руб.;

ориентировочная рыночная стоимость нежилого здания трансформаторной подстанции площадью 36,1 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенной по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, по состоянию на 23 января 2020 года составляет 820 971 руб.;

ориентировочная рыночная стоимость земельного участка площадью 256+/-6 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, по состоянию на 23 января 2020 года составляет 393 470 руб.;

ориентировочная рыночная стоимость 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании, общей площадью 5 060,7 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, по состоянию на 08 октября 2020 года составляет 4 902 301 руб.

Также судом области учтено, что в рамках дела N А35-92/2021 по иску Юрченкова Сергея Валерьевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Топаз" к Юрченкову Андрею Валерьевичу, Юрченкову Валерию Алексеевичу о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 1 547 692 руб. 56 коп. была проведена судебная экспертиза, по результатам которой было представлено заключение эксперта N СЭ11.06/21.

Согласно выводам эксперта ориентировочная рыночная стоимость арендной платы следующих помещений в месяц: 10 м.кв. торговой площади части помещения N 59 (94,8 м.кв.), подсобных помещений, склада N 59 (94,8 м.кв.), N 53а (18,2 м.кв.), N 2 (142,5 м.кв.), всего общей площадью 255,5 м.кв. расположенных по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73 по договору аренды офисного помещения N б/н от 10.06.2019 г. по состоянию на 10.06.2019 составляет: 95 505 руб. в том числе:

- рыночная стоимость арендной платы в месяц 10 м.кв. торговой площади части помещения N 59 на дату оценки составляет: 9 580 руб.

- рыночная стоимость арендной платы в месяц пом. N 59, N 53а, N 2 на дату оценки составляет: 85 925 руб.

Ориентировочная рыночная стоимость арендной платы следующих помещений в месяц: 10 м.кв. торговой площади части помещения N 59 (94,8 м.кв.), подсобных помещений, склада N 59 (94,8 м.кв.), N 53а (18,2 м.кв.), N 2 (142,5 м.кв.), всего общей площадью 255,5 м.кв. расположенных по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73 по договору аренды офисного помещения N б/н от 11.05.2020 по состоянию на 11.05.2020 составляет: 94 999 руб., в том числе:

- рыночная стоимость арендной платы в месяц 10 м.кв. торговой площади части помещения N 59 на дату оценки составляет: 9 810 руб.

- рыночная стоимость арендной платы в месяц пом. N 59, N 53а, N 2 на дату оценки составляет: 85 189 руб.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что указанное экспертное заключение не может быть доказательством по настоящему спору, поскольку получено в рамках иного судебного дела, не может свидетельствовать о незаконности выводов суда области. Указанный документ оценен наряду с иными доказательствами, которые представлены в материалы дела. Ответчик не был лишен возможности представить доказательства соответствия цены, по которой было передано имущество в аренду по спорным договорам, действительной рыночной стоимости, однако таким правом вопреки положениям ст.65 АПК РФ, не воспользовался.

Кроме того, судом приняты во внимание представленные в материалы дела копии договоров аренды, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Топаз" и обществом с ограниченной ответственностью "Сигнум", между обществом с ограниченной ответственностью "Сигнум" и индивидуальным предпринимателем Бекетовой И.С., в соответствии с которыми ранее (до заключения оспариваемых договоров аренды с ответчиком) спорное недвижимое имущество сдавалось в аренду, однако размер арендной платы был значительно выше размера, согласованного в оспариваемых договорах аренды.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорные объекты недвижимости были переданы ответчику в аренду по заниженной стоимости, что привело к причинению обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" значительного ущерба.

Надлежащих доказательств соответствия цены, по которой было отчуждено (передано в аренду) имущество, действительной рыночной стоимости (рыночной стоимости арендной платы) данного недвижимого имущества ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб. При этом, как отметил суд, несоразмерно малая цена продажи недвижимости в настоящем случае очевидна для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку заявленные требования о признании спорных сделок недействительными удовлетворены, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав Юрченкова Андрея Валерьевича возвратить ООО "Топаз": нежилое помещение пом. N 59, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), N 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, нежилое здание трансформаторную подстанцию общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73, земельный участок общей площадью 256+/-6 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д.73, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв.м кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенном по адресу: г. Курск, ул. Карла Маркса, д. 73.

Довод о том, что оспариваемые сделки не причинили убытков обществу, отклоняется как несостоятельный, поскольку противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных требований не нашел своего подтверждения, в связи с чем также подлежит отклонению.

Довод заявителя о нарушении судом принципов арбитражного процесса со ссылкой на указание суда на необходимость уточнения истцом исковых требований не принимается.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточняя исковые требования в процессе рассмотрения спора, истец воспользовался правом, предоставленным ему названной нормой. Исходя из материалов дела, суд первой инстанции рассмотрел дело в пределах исковых требований. Вопреки доводам заявителя жалобы, нарушений судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела принципов законности, равноправия, состязательности судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу, подлежит отклонению.

Основания для проведения повторной экспертизы закреплены в ч. 2 ст. 87 АПК РФ, согласно которой в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза.

Из толкования данной нормы закона следует, что назначение экспертизы является правом суда, который по своему усмотрению принимает соответствующее решение при наличии оснований для проведения повторной экспертизы.

Заключение эксперта N Э-28.05/21, является доказательством, не имеющим заранее установленной силы (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), оно исследовано судом по правилам АПК РФ, нарушений каких-либо фундаментальных принципов и методов проведения подобного исследования, влияющих или могущих повлиять на выводы, экспертом не допущено и судом не установлено.

В заключении эксперта N Э-28.05/21, содержатся полные конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначных толкований предмета (обстоятельств) исследования.

Таким образом, отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о назначении повторной экспертизы по делу, соответствует его процессуальным полномочиям и не может рассматриваться как основание для отмены обжалуемого судебного акта.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В связи с отказом в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении по делу повторной судебной экспертизы, денежные средства в размере 30 000 руб. 00 коп. (платежное поручение N 97 от 21.03.2022), поступившие на депозитный счет суда для проведения экспертизы, подлежат возврату Юрченкову А.В. по его заявлению с указанием соответствующих реквизитов.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 27.10.2021 по делу N А35-100/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

А.А. Сурненков В.В. Ботвинников