Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 13АП-2951/22 по делу N А56-28854/2020

г. Санкт-Петербург

31 марта 2022 г.

Дело N А56-28854/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года 30 декабря 1899 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Ефимов А.С. по доверенности от 03.09.2021;

от ответчика: представитель Соловьев Ю.Г. по доверенности от 27.10.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2951/2022) Овсянникова Александра Андреевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу N А56-28854/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

Овсянникова Александра Андреевича

к Порошину Григорию Андреевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Океанпром"

об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала Общества,

УСТАНОВИЛ:

Овсянников Александр Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Порошину Григорию Андреевичу (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Океанпром" (далее - ООО "Океанпром", Общество).

ООО "Океанпром" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Овсянников А.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Овсянников А.А. указал, что отказывая в удовлетворении иска со ссылкой на злоупотребление правом со стороны истца, суд первой инстанции в нарушение разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1, части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не указал конкретных действий и фактических оснований, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестном поведении истца в отношении ответчика, то есть фактически уклонился от установления и оценки необходимых в данной ситуации обстоятельств.

Указание суда на злоупотребление правом, допущенное истцом и приведшее к оставлению истца с непроданным остатком доли (8,75 %), по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что в качестве такого злоупотребления судом расценивается сам факт реализации истцом своего права на продажу предложенной им к продаже доли целиком по цене, которая была изначально определена судом.

Также Овсянников А.А. указал, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки обстоятельству того, что корпоративный договор был заключен ответчиком с лицами, акцептовавшими оферту истца, установившего соответствующие пропорции выкупа лицами акцептовавшими направленную истцом оферту, при этом, несмотря на заявление истца судом также не дана оценка добросовестности действий ответчика.

Кроме того, Овсянников А.А. полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что спор в отношении оферты, направленной Овсянниковым А.А. Обществу и его участникам, а также размера и порядка выкупа доли, предложенной истцом к продаже, полностью разрешен в судебном порядке в делах N А56- 41934/2017 и N А56-57869/2019. Как указывает Овсянников А.А., в связи с направлением истцом оферты арбитражным судом были рассмотрены дела NА56-41934/2017, NА56-57869/2019 и NА56-29291/2020, при этом в судебных актах по указанным делам вопрос об обязанности ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не разрешался, ответчик участником названных споров не являлся, дальнейшая судьба оставшихся не проданными 8,75% долей из продававшихся 34 % на условиях оферты истца не разрешалась.

Оценка судом процессуального поведения истца, отказавшегося от кассационной жалобы на судебные акты по делу А56-41934/2017, как фактически согласившегося с выводами судебных инстанций, по мнению подателя жалобы, является ошибочной, поскольку не учитывает последующие действия самого истца, избравшего иной путь защиты своих прав (предъявление иска к оставшимся участникам Общества) и не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных по настоящему делу исковых требований.

Вывод суда первой инстанции о том, что 21.05.2017 к ответчику перешло право преимущественной покупки, предлагаемой истцом к продаже доли, которым он не воспользовался, по мнению подателя жалобы, противоречит абзацу первому части 5 статьи 21, а также абзацу первому части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель Овсянников А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Порошина Г.А. по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Океанпром", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "Океанпром".

14.04.2017 на основании пунктов 4, 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пункта 4.3 Устава Общества, истец направил Обществу и его участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34 % уставного капитала Общества целиком (далее - Доля) на условиях, указанных в оферте (далее - Оферта)

26.04.2017 Оферта получена Обществом.

23.05.2017 Порошиной С.Н. дан полный акцепт оферты. Помимо ответчика оферту в установленный срок акцептовали участники Общества Краснушкин В.А. и Агафонов И.О.

21.05.2017, за два дня до заявления Порошиной С.Н. акцепта, между Порошиной С.Н. и ответчиком заключен договор дарения, по условиям которого Порошима С.Н. передала в дар своему сыну (Порошину Г.А.) принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 26,5 % (далее - Договор дарения).

21.08.2017 Порошина С.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием об обязании Овсянникова А.А. заключить с ней договор купли-продажи всей доли на условиях оферты. С требованием к истцу о заключении того же договора в арбитражный суд обратился Краснушкин В.А.

В ходе рассмотрения дела N А56-41934/2017 Порошина С.Н. и Краснушкин В.А. уточнили требования, заявив о приобретении в судебном порядке у истца не доли целиком, а только ее частей, исчислив размер приобретаемых ими частей доли самостоятельно на основании заключенного ими осенью 2017 года корпоративного договора, исходя из пропорции долей их участия в Обществе на момент рассмотрения спора.

Решением по делу N А56-41934/2017 суд обязал Овсянникова А.А. заключить с Порошиной С.Н. договор купли-продажи доли в размере 15,05% в уставном капитале Общества, с Краснушкиным В.А. - в размере 7,23% в уставном капитале Общества.

Впоследствии, Овсянников А.А. обратился в арбитражный суд с иском к Агафонову И.О. об обязании последнего заключить с истцом договор купли-продажи оставшейся части доли в размере 11,72% (дело N А56-57869/2019).

Требование истца по указанному арбитражному делу удовлетворено частично. Суд обязал Агафонова И.О. заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 2,97%.

Поскольку 8,75% из предложенной истцом к продаже в Оферте Доли так и не были приобретены, истец обратился в арбитражный суд с иском к Порошину Г.А. об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75 % в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 432, 438, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а также учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-41934/2017 и N А56-57869/2019, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Овсянниковым А.А. требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 2 части 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ (дополнительные права и обязанности участника).

Сделка по отчуждению Порошину Г.А. доли Порошиной С.Н. совершена 21.05.2017, при этом срок для акцепта оферты Овсянникова А.А. истекал 24.05.2017, следовательно, к Порошину Г.А. от Порошиной С.Н. перешло преимущественное право приобретения доли Овсянникова А. А.

Вместе с тем, Порошин Г.А. своим преимущественным правом приобретения доли не воспользовался, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, у Порошина Г.А. не возникло обязанности по приобретению доли Овсянникова А.А.

Обязанность Порошиной С.Н. по приобретению доли Овсянникова А.А. на основании Оферты от 14.04.2017, полученной Обществом 24.04.2017, и заключению с Овсянниковым А.А. договора купли-продажи доли к Порошину Г.А. не переходила, так как на дату заключения договора дарения доли между Порошиной С.Н. и ответчиком (21.05.2017) не существовала, поскольку акцепт Порошиной С.Н. Оферты истца был совершен только 23.05.2017.

Более того, в рамках дела N А56-29291/2020 вступившими в законную силу судебными актами установлено, что у Порошиной С.Н. отсутствовала обязанность приобретения у Овсянникова А.А. доли размером 8,75%, то есть в части превышающей 15,05% доли, следовательно, такая обязанность не могла перейти к Порошину Г.А. в связи с чем с заключением им с Порошиной С.Н. договора дарения от 21.05.2017.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, спор в отношении оферты, направленной Овсянниковым А.А. Обществу и его участникам, а также размера и порядка выкупа доли, предложенной истцом к продаже, разрешен в судебном порядке в рамках дел N А56-41934/2017 и N А56-57869/2019.

Так, в рамках дела N А56-41934/2017 были рассмотрены исковые требования Порошиной С.Н. и Краснушкина В.А. об обязани Овсянникова А.А. заключить с ними договоры купли-продажи доли пропорционально в соответствии с условиями заключенного между Порошиной С.Н. и Краснушкиным В.А. корпоративного соглашения.

Решением суда от 29.12.2017 по делу N А56-41934/2017, вступившим в законную силу 02.04.2018, суд обязал Овсянникова А.А. заключить договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества: с Порошиной С.Н. - 15,05% доли, с Краснушкиным В.А. - 7,23% доли.

При рассмотрении дела N А56-41934/2017 судом были определены все юридически значимые обстоятельства, в частности, момент, на которой определяются доли участников ООО "Океанпром", которыми была акцептована оферта Овсянникова А.А., а также пропорция, в которой между ними должна быть распределена доля, установлено, что Порошина С.Н. и иные участники, которыми акцептована оферта Овсянникова А.А., имеют право на приобретение предложенной к продаже доли размером 34 процента уставного капитала ООО "Океанпром" пропорционально долям, которые имеются у них на момент заключения договора купли-продажи.

Отказавшись от своей кассационной жалобы на судебные акты по делу N А56-41934/2017, Овсянников А.А. фактически согласился с выводами судебных инстанций в рамках указанного дела.

Впоследствии Овсянников А.А. обратился в арбитражный суд с иском к Агафонову И.О. об обязании заключить договор купли-продажи 11,72% доли в уставном капитале общества (дело N А56-57869/2019). Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2020 по делу N А56-57869/2019 решение суда первой инстанции изменено, Агафонов И.О. обязан заключить с истцом договор купли-продажи 2,97% доли в уставном капитале общества на условиях оферты от 14.04.2017 с учетом ее акцепта Агафоновым И.О.

Вместе с тем, выводы суда апелляционной инстанции по делу N А56-57869/2019 относительно распределения долей в отношении Порошиной С.Н. не носят преюдициального характера как для Порошиной С.Н., не привлеченной к участию в деле N А56-57869/2019, так и для Порошина Г.А.

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд не установил оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что исковые требования Овсянников А.А. по настоящему делу по существу направлены на конкуренцию судебных актов по делам N А56-41934/2017 и N А56-57869/2019 и пересмотр судебного акта по делу N А56-41934/2017, в рамках которого были разрешены вопросы о выкупе Порошиной С.Н. доли в уставном капитале, принадлежавших Овсянникову А.А., а также определен размер выкупаемой ответчиком доли.

В этой связи, апелляционный суд также полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что с учетом поведения Овсянникова А.А. в рамках дел N N А56-41934/2017, А56-57869/2019, А56-29291/2020 и при рассмотрении настоящего дела, действия истца, фактически направленные на конкуренцию судебных актов и их пересмотр за счет друг друга, не могут быть признаны добросовестными и применительно к статье 10 ГК РФ являются злоупотреблением правом, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу N А56-28854/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева