Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 08АП-917/22 по делу N А70-16636/2021

город Омск

31 марта 2022 г.

Дело N А70-16636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Усовой Ю.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-917/2022) общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" на решение от 14.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16636/2021 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюменская топливная компания" (ОГРН 1107232033886, ИНН 7204159610) к обществу с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (ОГРН 1077203004020, ИНН 7203188689) о взыскании задолженности в размере 29 619 458, 50 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" Капитонова Юрия Владимировича - Михайлова Виктора Евгеньевича (доверенность от 03.03.2022 N 02-03/2022 сроком действия до 03.06.2022, диплом, паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью "Тюменская топливная компания" - Шугля Василия Дмитриевича (доверенность от 18.08.2021 N 05/21 сроком действия по 31.12.2025, диплом, паспорт),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тюменская топливная компания" (далее - истец, ООО "ТТК") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (далее - ответчик, ООО "АНПЗ-Продукт") с требованием о взыскании задолженности в сумме 29 619 458, 50 рублей.

Решением от 14.12.2021 Арбитражный суд Тюменской области исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО "АНПЗ-Продукт" в пользу ООО "ТТК" задолженность в сумме 29 619 458, 50 рублей, а также 171 097 рублей расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АНПЗ-Продукт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано следующее:

ООО "АНПЗ-Продукт" осуществляло действия в рамках действующего договора от 05.08.2020 N 16, который не расторгнут, не изменен, не прекращен; договором сроки, периодичность, частота, объемы нефтепродуктов, которые подлежали "перевалке" с использованием нефтебазы истца не установлены; договором не оговорены свойства нефтепродуктов (летнее, зимнее топливо), сроки их погрузки и отгрузки на нефтебазу истца; при заключении договора сроком до 31.12.2020 и при дальнейшем его пролонгировании истец не сообщал о том, что у него отсутствует техническая возможность производить приемку, хранение и отгрузку летнего дизельного топлива со своей нефтебазы; ответчик находится в процедуре банкротства и лишен возможности вести нормальную коммерческую деятельность, конкурсная масса (нефтепродукты) помещены на его нефтебазу, для дальнейшей отгрузки победителю торгов, проведение которых займет длительный период времени; истец принял на себя обязательство осуществлять хранение принятых нефтепродуктов на весь срок действия договора, то есть до 31.12.2020; ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что заключенный договор прекращен на основании статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); договор N 16 от 05.08.2020 не предусматривает право на односторонний отказ от его исполнения; дополнительного соглашения об увеличении стоимости услуг по договору не заключалось; истец не вправе требовать с ООО "АНПЗ-Продукт" оплатить ему больше, чем предусмотрено договором, а именно не 1000 рублей за тонну, а 500 рублей, что по состоянию на 12.01.2022 составляет 22 957 211, 50 рублей.

ООО "ТТК" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АНПЗ-Продукт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "ТТК" с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, определением от 12.07.2019 Арбитражного суда Тюменской области в отношении ООО "АНПЗ-Продукт" возбуждено производство по делу N А70-11778/2019 о признании несостоятельным (банкротом).

Решением от 21.08.2020 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть объявлена 14.08.2020) признал ООО "АНПЗ-Продукт" несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев со дня принятия решения, конкурсным управляющим утвержден Капитонов Юрий Владимирович (далее - Капитонов Ю.В.).

05.08.2020 ООО "ТТК" (исполнитель) и ООО "АНПЗ-Продукт" (заказчик) заключили договор на оказание услуг по перевалке нефтепродуктов (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по приему, хранению, учету т отпуску (перевалке) нефтепродуктов, принадлежащих заказчику, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Право собственности на нефтепродукты от заказчика к исполнителю не переходит (пункт 1.1).

06.08.2020 стороны подписали протокол разногласий к договору в редакции заказчика, которым внесены изменения в абзац 2 преамбулы договора, пункту 2.7, 2.10 и 8.3 договора.

В пункте 1.2 договора указано место перевалки нефтепродуктов (далее - место перевалки): нефтебаза по адресу: г. Тюмень, ул. Ямская, д. 159.

Место приема (перевалки) нефтепродуктов для ж/д транспортировки (ж/д дороги и код станции) ст. Утяшево СВЖД, 792102, наименование грузополучателя ООО "Промойл" ИНН/КПП грузополучателя: 7224027107/720202002; ЖД код грузополучателя: 5734; код ОКПО грузополучателя: 71587606.

Согласно пункту 1.3 договора наименование, качество, количество, сроки перевалки нефтепродуктов и стоимость перевалки нефтепродуктов согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях (приложения N N 1, 2, 3), являющиеся неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.2 договора указано, что при приемке нефтепродуктов по количеству и качеству, а также их хранение и отпуск осуществляется на основании нормативно-технической документации, приведенной в приложении N 3 к договору.

Согласно пункту 2.8 договора, исполнитель обеспечивает качественную сохранность принятых к перевалке нефтепродуктов. Исполнитель гарантирует, что качество отпускаемых с нефтебазы нефтепродуктов соответствует требованиям действующих стандартов (ГОСТ, ТУ, спецификации).

Истец указал, что в рамках действия договора, на нефтебазу ООО "Промойл" поставлено дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса К5 марки ДТ-Л-К5 в количестве 2 890. 583 тн.

Несмотря на то, что дизельное топливо является летним, заявок на отгрузку топлива в адрес истца не поступало, количество нефтепродукта, находящегося на нефтебазе, составляет 2 868. 256 тн.

Письмом от 07.09.2020 N 62 истец требовал от ответчика в кратчайшие сроки освободить резервуарный парк от дизельного топлива, принадлежащего ООО "АНПЗ-Продукт".

В письме от 02.10.2020 N 73/1 повторно указано, на необходимость оплачивать услуги по хранению, так как фактически этими услугами пользуется (средняя рыночная стоимость услуг по хранению нефтепродуктов в летний период - 1000 руб./тн. за каждый полный/неполный календарный месяц).

Кроме того, в письме от 17.06.2021 истец сообщил ответчику, что общая сумма задолженности за услуги перевалки и хранения составляет 23 882 946, 50 рублей.

ООО "АНПЗ-Продукт" на письмо не ответило, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Поскольку в рамках дела N А70-11778/2019 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АНПЗ-Продукт" принято судом к рассмотрению определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2019, истцом заявлены требования об оплате за период с августа 2020 года по июль 2021 года, то есть за период времени, который истек после возбуждения дела о банкротстве, данные требования являются текущими и не подлежат включению в реестр требований кредиторов, их взыскание производится в общем порядке.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 431, 450.1, 453, 779, 781, 1105 ГК РФ, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление N 63), постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 60), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35), установил, что договор и природа возникших правоотношений не предусматривают возможность длительного хранения нефтепродуктов, истец обосновано потребовал в кратчайшие сроки освободить резервуарный парк от летнего дизельного топлива, в связи с отсутствием действий со стороны истца произошла трансформация обязательств, принятых сторонами, по условиям заключенного договора, указанное позволило прийти к выводу о том, что требования истца о взыскании суммы задолженности в сумме 29 619 458, 50 рублей подлежат удовлетворению, при этом основания для удовлетворения требования в части взыскания 1 000 рублей за каждый последующий месяц хранения нефтепродуктов, начиная с 01.08.2021 до момента прекращения пользования услугами хранения удовлетворению не подлежат.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого решения.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В подтверждение факта оказания услуг по перевалке нефтепродуктов истец представил в материалы дела первичную учетную документацию, универсальные передаточные документы с квитанциями об отправке, письма от 07.09.2020 N 62, от 02.10.20202 N 73/1, от 19.01.2021 N 03, от 17.06.2021 N 40.

Ответчик не подтвердил документально, что услуги ему не были оказаны, либо были оказаны в меньшем объеме, либо предоставлялись иным лицом.

Возражения ответчика о необоснованном включении в состав взыскиваемой суммы услуг хранения, в связи с тем, что они входят в стоимость услуги по перевалке продукции, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Как было указано ранее, в рамках действия договора, на нефтебазу ООО "Промойл" поставлено дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса К5, марки ДТ-Л-К5, в количестве 2890,583 тн.

В настоящее время, количество нефтепродукта, находящегося на нефтебазе, составляет 2868,256 тн., заявок на отгрузку топлива не поступало.

Из материалов дела следует, что дизельное топливо является летним, имеет более высокую температуру замерзания, при похолодании оно склонно к кристаллообразованию, в частности летнее замерзает при "- 10 °С"; межсезонное - при - 15 °С; зимнее - при - 35 °С; арктическое - при - 65 °С.

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, заключенный сторонами договор, применительно к положениям статьи 431 ГК РФ, а также природы возникших правоотношений, не предусматривает возможность длительного хранения нефтепродуктов.

С целью недопущения дополнительных расходов, связанных с хранением летнего дизельного топлива в зимний период и исключения опасных производственных случаев, ООО "ТТК" направило ООО "АНПЗ-Продукт" несколько писем, с требованием в кратчайшие сроки освободить резервуарный парк от летнего дизельного топлива, в свою очередь ответчик полученные письма проигнорировал.

Так, в письме от 07.09.2020 N 62 ООО "ТТК" указало следующее.

Заявки на отгрузку нефтепродукта в адрес истца не поступают. Предельная температура фильтруемости переданного на хранение дизельного топлива, согласно приложенного паспорта качества - минус 8 градусов. В настоящее время нефтепродуктом ООО "АНПЗ-Продукт" занято 4 резервуара РВС-1000, которые не предусмотрены для зимнего хранения застывших нефтепродуктов, так как не имеют обвязку нагревательными элементами (пароспутники, теплоспутники). Нахождение в резервуарах дизельного топлива парализует работу нефтебазы, а его застывание может повлечь за собой негативные последствия в частности разгерметизацию резервуаров, следствием которой станет утечка топлива из резервуарного парка, что повлечет за собой необратимые последствия для производственного процесса, а также безопасного функционирования опасного производственного объекта, создаст угрозу техногенной, экологической катастрофы, жизни и здоровья населения.

Истец также указал, что застывание летнего дизельного топлива, создает реальную угрозу его утраты, а также опасность для окружающих и имущества нефтебазы, что позволяет применить положения статьи 893 ГК РФ и в случае невозврата нефтепродуктов в срок до 01.10.2020 ООО "ТТК" будет вынуждено приступить к его реализации.

В письме от 02.10.2020 N 73/1 ООО "ТТК" указало ООО "АНПЗ-Продукт" на необходимость реализации дизельного топлива и оплате услуг хранения, в силу фактического пользования ответчиком данными услугами, указало среднюю рыночную стоимость услуг по хранению нефтепродуктов в летний период - 1000 руб./тн за каждый полный/неполный календарный месяц, сообщило, что задолженность ООО "АНПЗ-Продукт" за услуги хранения за период август-сентябрь составляет 5 758 839 рублей.

Кроме того, истец предложил приобрести нефтепродукты по цене 40 000 руб./тн с отсрочкой платежа, в указанном случае истец готов взять на себя расходы по хранению и реализации нефтепродуктов.

В письме от 19.01.2021 N 03 ООО "ТТК" указало, что заявок на отгрузку нефтепродуктов от ООО "АНПЗ-Продукт" не поступило, в связи с чем было принято решение оставить нефтепродукты в количестве 2 868. 256 тн на хранение до наступления летнего периода.

Истец указал, что средняя стоимость услуг по хранению нефтепродуктов составляет 1000 руб./тн за каждый полный/неполный календарный месяц. Помимо этого, за ООО "АНПЗ-Продукт" сохраняется неоплаченная задолженность за оказание услуг перевалки в сумме 936 898, 50 рублей.

Кроме того, в письме от 17.06.2021 N 40 ООО "ТТК" указало, что направляло ООО "АНПЗ-Продукт" универсальные передаточные документы на сумму 22 946 048 рублей. Общая сумма задолженности ответчика за услуги перевалки и хранения составляет 23 882 946, 50 рублей.

Обычный срок хранения нефтепродуктов при их перевалке и предназначенных для реализации, определяется целями, которые при обычных условиях преследует собственник - наиболее быстрый оборот и получение прибыли.

Оценивая в совокупности обстоятельства дела, положения пунктов 3.1.4 и 3.2.1 договора, учитывая, что на перевалку было принято летнее дизельное топливо, хранение которого в зимний период времени влечет его застывание и может повлечь за собой негативные последствия, принимая во внимание период нахождения перевале нефтепродуктов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком были нарушены обязательства по договору, в том числе разумный срок отгрузки нефтепродуктов.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции отмечает, что услуга по хранению нефтепродуктов включает в себя комплекс услуг по хранению, оформлению, приемке, перевалке нефтепродуктов.

Перевалка - это процесс перемещения продуктов нефти с одного типа транспорта на другой. Перевалка осуществляется на автомобильном, железнодорожном и водном транспорте.

Приемка - это процесс доставки нефтепродуктов на нефтебазу. При этом проверяется наличие и целостность пломб, техническое состояние цистерны, полнота ее заполнения и соответствие нефтепродукта, указанного в товарно-транспортной накладной.

Оформление - прием документов для учета нефтепродуктов.

Хранение - содержание резервных запасов нефтепродуктов в условиях, обеспечивающих их количественную и качественную сохранность в течение установленного времени.

Применение товара связано с профессиональным использованием нефтепродуктов и необходимостью обеспечения его сохранности в соответствии с предъявляемыми нормативно-правовыми актами требованиями к хранению топлива.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие действий со стороны ООО "АНПЗ-Продукт" по освобождению резервуарного парка от летнего дизельного топлива, суд первой инстанции пришел к обоснованном выводу о том, что в настоящем случае оказывались услуги как по перевалке (в узком смысле этого термина), так и по длительному хранению нефтепродуктов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 779 и 781 ГК РФ основанием для оплаты услуг является факт их оказания и принятия заказчиком, что в настоящем случае имеет место и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 899 ГК РФ по истечении обусловленного срока хранения, поклажедатель обязан немедленно забрать переданную на хранение вещь.

В соответствии со статьей 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи (статья 891 ГК РФ).

При необходимости изменения условий хранения вещи, предусмотренных договором хранения, хранитель обязан незамедлительно уведомить об этом поклажедателя и дождаться его ответа (статья 893 ГК РФ). Если изменение условий хранения необходимо для устранения опасности утраты, недостачи или повреждения вещи, хранитель вправе изменить способ, место и иные условия хранения, не дожидаясь ответа поклажедателя.

В силу пункта 2 статьи 893 ГК РФ, если во время хранения возникла реальная угроза порчи вещи, либо вещь уже подверглась порче, либо возникли обстоятельства, не позволяющие обеспечить ее сохранность, а своевременного принятия мер от поклажедателя ожидать нельзя, хранитель вправе самостоятельно продать вещь или часть ее по цене, сложившейся в месте хранения. Если указанные обстоятельства возникли по причинам, за которые хранитель не отвечает, он имеет право на возмещение своих расходов на продажу за счет покупной цены.

Если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение (пункт 1 статьи 897 ГК РФ).

Учитывая, содержание писем ООО "ТТК" от 07.09.2020 и 02.10.2020, имеются основания утверждать, что после перевалки нефтепродуктов истец вынужденно приступил к их длительному хранению (до продажи в конкурсном производстве на торгах).

Доводы подателя жалобы о том, что договором не предусмотрены условиях о частоте отгрузок нефтепродуктов, сроках отгрузок, объемах, заказчик самостоятельно определяет когда, в какой срок, в каком объеме будет производить отгрузку нефтепродуктов, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В пункте 2 статьи 314 ГК РФ указано, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Разумный срок предполагает период времени, обычно необходимый для совершения действий, предусмотренных обязательством. Понятие "разумного срока" является оценочным и устанавливается для каждой конкретной ситуации, исходя из характера обязательства, взаимоотношений сторон, условий, влияющих на возможность своевременного исполнения обязательств и других имеющих значение обстоятельств. Бремя доказывания просрочки (нарушения разумного срока) возлагается на кредитора, исходя из общей презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что услуги хранения подлежат оплате исходя из среднерыночной стоимости.

Согласно материалам дела, среднерыночная стоимость услуг по хранению рассчитана истцом на основании писем ООО "Варгашинская нефтебаза" от 25.08.2021 N 76 (1000 рублей за тонну без НДС), ООО "Регионнефтепродукт" от 25.08.2021 N 136 (1560 рублей за тонну с НДС 20 %), ООО "Информат" (1 200 рублей за тонну).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании суммы задолженности по договору в сумме 29 619 458, 50 рублей, из которых 936 898, 50 рублей - услуги перевалки и 28 682 560 рублей - услуги хранения.

Оснований для удовлетворения требований "на будущее" суд обоснованно не усмотрел. Доводов и возражений податель жалобы в указанной части не заявил, оснований для переоценки выводов, изложенных в обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пунктах 43, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъясняется, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно пункту 4.1 договора стоимость оказываемых исполнителем услуг и сроки оплаты согласованы сторонами и указаны в Приложении N 2 к договору.

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 Приложения N 2 к договору, стоимость услуг по перевалке нефтепродуктов составляет 500 рублей за тонну, включая НДС.

Расчет задолженности за оказанные услуги перевалки, представленный истцом, подтвержден материалами дела, признан судом апелляционной инстанции арифметически верным, сумма к взысканию (с учетом имевшего места исполнения обязательств) определена судом первой инстанции, составляет 936 898, 50 рублей.

Осуществляя расчет задолженности за оказанные услуги по хранению нефтепродуктов суд апелляционной инстанции считает возможным руководствоваться условиями заключенного сторонами договора (пункт 1.1), согласно которого хранение является составной частью перевалки (в том смысле как стороны определили комплекс услуг по договору, некое обобщающее наименование комплекса оказываемых услуг), при этом стоимость услуг составляет 500 руб. за тонну (приложение N 2 к договору). Толкуя условия договора обе стороны спора пришли к выводу, что и услуги по хранению могут исчислять помесячно исходя из тоннажа. Указанное следует из иска и приложения к апелляционной жалобе, подготовленной конкурсным управляющим, содержащим помесячный расчет задолженности ответчика. Расхождение позиций сторон заключается в стоимости услуги по хранению, при этом поскольку, как указывалось выше, суд полагает, что услуга по хранению, являясь составной частью комплекса оказываемых ответчику услуг, согласована сторонами, имеются основания утверждать, что согласована и ее стоимость - 500 руб. тонна/месяц. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять в указанной части расчет произведенный ответчиком, из расчета 500 рублей за 1 тонну, согласно которому услуги хранения в месяц составляют 1 434 128 рублей.

В отношении взыскания задолженности за оказанные услуги хранения, истец установил исковой период с октября 2020 года по июль 2021 года, всего 10 месяцев, таким образом, общая стоимость задолженности в указанной части составит 14 341 280 рублей.

На основании изложенного, учитывая, что доказательств оплаты оказанных надлежащим образом истцом услуг ответчиком не представлено, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженности в общей сумме 15 278 178, 50 рублей (936 898, 50 + 14 341 280).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что период взыскания задолженности ограничен периодом, указанным истцом при обращении в суд, однако указанное не означает, что истец лишен права довзыскать задолженность за последующие периоды оказания услуг по хранению (как следует из пояснений сторон, на дату рассмотрения спора отношения между сторонами не прекращены, топливо находится у истца). Имевший место отказ суда первой инстанции во взыскании оплаты услуг "на будущее" не препятствует впоследствии взысканию задолженности за фактически оказанные услуги.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В настоящем постановлении решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Таким образом, решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.12.2021 по делу N А70-16636/2021 подлежит изменению, путем взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 15 278 178, 50 рублей, апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований ООО "ТТК" судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ также подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" указано, что суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных (часть 5 статьи 3, часть 3 статьи 132 АПК РФ), считает возможным осуществить зачет указанных выше судебных издержек между сторонами.

С учетом того, что размер исковых требований истца составляет 29 619 458,50 рублей, размер удовлетворенных исковых требований составил 15 278 178, 50 рублей (52 %), ввиду чего с расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 88 255 рублей подлежат возложению на ответчика.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1440 руб. (3000 * 48%) подлежат возложению на истца.

С учетом зачета взаимных судебных расходов сторон с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 86 815 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-917/2022) общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" удовлетворить. Решение от 14.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16636/2021 изменить. С учетом изменения изложить следующим образом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (ОГРН 1077203004020, ИНН 7203188689) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюменская топливная компания" (ОГРН 1107232033886, ИНН 7204159610) задолженность в размере 15 278 178 руб. 50 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюменская топливная компания" расходы по уплате государственной пошлины в размере 86815 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева