Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2022 г. N 15АП-2895/22 по делу N А53-21364/2020

город Ростов-на-Дону

01 апреля 2022 г.

дело N А53-21364/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой О.В.,

при участии:

от ООО "МерАл": конкурсный управляющий Казиев А.Б.,

от ООО "Рис-Агро": представитель Макаренко Е.Г. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МерАл" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2022 по делу N А53-21364/2020 по иску ООО "МерАл" к ООО "Рис-Агро" о взыскании задолженности, пени, по встречному иску ООО "Рис-Агро" к ООО "МерАл" при участии третьего лица - главы КФХ Иванча Романа Сергеевича о признании незаключенными договоров

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МерАл" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" о взыскании задолженности в сумме 1 524 000 рублей, неустойки в сумме 1 435 608 рублей по договорам аренды (субаренды) земельных участков.

Общество с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" обратилось с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванча Роман Сергеевич, о признании незаключенными договоров аренды (субаренды) земельных участков (с учетом уточнения исковых требований).

Ответчик по первоначальному иску исковые требования признал частично на сумму 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. неустойки.

Решением от 17.01.2022 по первоначальному иску судом принято частичное признание иска ответчиком. С ООО "Рис-Агро" в пользу ООО "МерАл" взыскано 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

ООО "МерАл" земельные участки с кадастровыми номерами 61:31:0600008:1235, 61:31:050101:1 в пользование главе КФХ Иванча Р.С. не передавались. Указанные земельные участки ООО "Рис-Агро" использовало для сельскохозяйственного производства.

В судебном заседании представитель ООО "МерАл" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Рис-Агро" доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв в течение дня в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после объявленного перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку стороны не представили возражений, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.11.2017 между ООО "МерАл" (арендодатель) и ООО "Рис-Агро" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 1, по которому в аренду передан земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600009:169, площадью 63 га, с местоположением: Ростовская область, Пролетарский район, СПК им.Красных партизан, отделение 2 поле 1к р.у. 120, для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 277 200 руб. (п. 2.1 договора).

Также 01.11.2017 между ООО "МерАл" (арендатор) и ООО "Рис-Агро" (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка N 2, по которому в субаренду передан земельный участок с кадастровым номером 61:31:0600008:1235, площадью 728672 кв. м, с местоположением: Ростовская область, Пролетарский район, ЗАО им. 50 летия СССР, отд. N 3, р.у. N 100, контур N 324 для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 314 000 руб. (п. 2.1 договора).

Кроме того, 01.11.2017 между ООО "МерАл" (арендодатель) и ООО "Рис-Агро" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 3, по которому в аренду перед земельный участок с кадастровым номером 61:31:050101:1, площадью 2120045,44 кв. м, с местоположением: Ростовская область, к северу от х.М.Ельмута, в ведении М.Ельмутянской с/а для сельскохозяйственного производства на срок 11 месяцев.

Арендная плата установлена в размере 932 800 руб. (п. 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договоры имеют силу передаточного акта.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.08.2018 по делу N А53-37396/17 ООО "МерАл" (ИНН 6128008251, ОГРН 104612800019) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник.

В ходе реализации полномочий, предоставленных конкурсному управляющему ООО "МерАл", анализа следок должника, была выявлена сделка - взаимозачет долговых обязательств, подпадающая под признаки оспоримых (подозрительная сделка).

Согласно соглашению о взаимозачете долговых обязательств от 15.11.2017, заключенного между ООО "МерАл" и ООО "Рис-Агро", был произведен зачет на сумму 1 524 000 рублей, в результате которого задолженность ООО "Рис-Аагро" перед ООО "МерАл" уменьшилась на указанную сумму по договору аренды земельного участка N 1 от 01.11.2017, по договору субаренды земельного участка N 2 от 01.11.2017, по договору аренды земельного участка N 3 от 01.11.2017.

Конкурсный управляющий ООО "МерАл" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о взаимозачете долговых обязательств от 15.11.2017, заключенного должником с ООО "Рис-Агро", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 1 524 000 рублей. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.01.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.05.2020, определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А53-37396/2017, изменено в части применения последствий недействительности сделки.

Суд кассации восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "МерАл" к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 1, по договору субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 на общую сумму 1 524 000 рублей. Также восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" по договору 20.03.2017 N 6 на общую сумму 1 524 000 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Рис-Агро" обязательств по договору, ООО "МерАл" обратилось в арбитражный суд с иском.

Ответчик по первоначальному иску исковые требования признал в части требований о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка N 1 от 01.11.2017 на сумму 277 200 руб. задолженности, 261 122 руб. 40 коп. неустойки.

Исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка N 3 от 01.11.2017 и договору субаренды земельного участка N 2 от 01.11.2017 считает необсонваонными, ссылаясь на передачу ООО "МерАл" земельных участков с кадастровыми номерами 61:31:0600008:1235 и 61:31:050101:1 третьему лицу - Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Иванча Р.С. на основании договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2017.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В обоснование исковых требований ООО "МерАл" ссылается на неисполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы в соответствии с договорами: аренды земельного участка от 01.11.2017 N 1, субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2, аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 за период с 02.11.2017 по 01.06.2020.

ООО "Рис-Агро" исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды земельного участка N 1 от 01.11.2017 признало в сумме 277 200 руб. и пени в размере 261 122 руб. 40 коп., частичное признание иска в указанном объеме принято судом первой инстанции.

При этом, ООО "Рис-Агро" указало на отсутствие у него обязательства по внесению арендных платежей, являющееся встречным по отношению к обязательству ООО "МерАл" в соответствии с договором субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и договором аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 за период с 02.11.2017 по 01.06.2020 по предоставлению арендатору земельного участка в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества (земельного участка), а именно: земельный участок не свободен от прав третьих ли.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению этого имущества. Из указанных норм права следует, что основная обязанность арендодателя состоит в обеспечении арендатору пользования вещью, в соответствии с ее назначением.

Согласно статье 613 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора о всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.). Неисполнение арендодателем этой обязанности дает арендатору право требовать уменьшения арендной платы либо расторжения договора и возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе потребовать соответствующего уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Судом установлено, что доказательств исполнения сторонами договора субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и договора аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается, что 26.10.2017 между ООО "МерАл" и главой КФХ Иванча Р.С. заключен договор о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2011, согласно которому глава КФХ Иванча Р.С. принял от ООО "МерАл" земельный участок расположенный по адресу: Ростовская область, ЗАО им.50-летия СССР отд. N 3, р.у. 100, контур 324, общей площадью 728672 кв. м, кадастровый номер 61:31:0600008:1235.

Также 26.10.2017 между ООО "МерАл" и Главой КФХ Иванча Р.С. заключен договор о передаче (уступке) права и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.02.2015, согласно которому Иванча Р.С. принял земельный участок, расположенный по адресу: Ростовская область, к северу от х.М.Ельмута, общей площадью 2120045,44 кв. м, кадастровый номер 61:31:0050101:1. Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Ростовской области 17.05.2018.

Таким образом, в момент заключения договора аренды N 3 от 01.11.2017 и договора субаренды N 2 от 01.11.2017 между сторонами спорные земельные участки находились в пользовании у третьего лица главы КФХ Иванча Р.С. и не могли быть переданы по договору аренды ответчику.

Договор аренды, будучи консенсуальным, считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по его существенным условиям. Момент вступления договора в силу не связывается с передачей арендованного имущества арендатору. В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2015 N 2 (2015), следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом освобождает арендатора от исполнения обязанности вносить арендную плату. Поскольку в период, когда арендатор лишен возможности использовать арендованное имущество, арендодатель не осуществляет какого-либо предоставления, он теряет право на получение арендной платы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих об исполнении арендодателем по договору аренды N 3 от 01.11.2017 и договору субаренды N 2 от 01.11.2017 обязательства по предоставлению арендатору имущества (земельного участка) в аренду, свободного от прав третьих лиц, влекущего возможность использования данного имущества арендатором в соответствии с условиями договора аренды и назначением арендуемого имущества (земельного участка), что является основанием для освобождения арендатора от исполнения встречного обязательства по внесению арендной платы.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания основного долга, требования о начислении неустойки, носящие акцессорный характер, удовлетворению также не подлежат.

Судом также указано, что определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А53-37396/2017 изменены в части применения последствий недействительности сделки. Суд кассации восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "МерАл" к обществу с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 1, по договору субаренды земельного участка от 01.11.2017 N 2 и по договору аренды земельного участка от 01.11.2017 N 3 на общую сумму 1 524 000 рублей. Также восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью "Рис-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "МерАл" по договору 20.03.2017 N 6 на общую сумму 1 524 000 рублей.

Таким образом, обоснованно сделан вывод об отсутствии оснований полагать, что судебной инстанцией установлена задолженность, как реальная, так как именно в рамках исковых требований подлежит исследованию на основе первичных документов.

ООО Рис-Агро" заявлены встречные требования о признании договора субаренды земельного участка N 2 от 01.11.2017, договора аренды земельного участка N 3 от 01.11.2017 незаключенными.

Судом установлено, что договоры аренды земельных участков, о незаключенности которых заявлены требования ООО "Рис-Агро", подписаны 01.11.2017. Первоначально с требованием о признании сделок недействительными истец по встречному иску обратился 20.03.2021, впоследствии 11.08.2021 изменив их на требования о признании договоров незаключенными, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В связи с пропуском срока исковой давности в удовлетворении встречного иска отказано.

В части отказа в удовлетворении встречного иска решение не обжалуется.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2022 по делу N А53-21364/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина