Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2022 г. N 09АП-85163/21 по делу N А40-98283/2020

г.Москва

31 марта 2022 г.

Дело N А40-98283/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Левченко Н.И., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕСО-Лизинг"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.11.2021 по делу N А40-98283/20

по иску ООО "Оборудование и Комплектация" (ИНН 7806541826, ОГРН 1187847124410)

к ООО "РЕСО-Лизинг" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Андреева Ю.В. по доверенности от 07.04.2021, диплом N К 42521 от 05.07.2012;

от ответчика: Седых А.В. по доверенности от 24.02.2022, диплом N ВСВ 1141501 от 30.06.2005,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Оборудование и Комплектация" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "РЕСО-Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 479 895 руб. 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 234 409 руб. 23 коп., расходы на представителя в размере 29 418 руб., с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение вступило в законною силу 08.02.2021.

Постановлением от 25.05.2021 Арбитражного суда Московского округа судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом суд кассационной инстанции указал на то, что сама по себе уступка требований без согласия должника не влечет недействительности сделки. Принимая оспариваемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции не учли, что лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ). Однако, указанные обстоятельства судами по настоящему делу не установлены.

Решением от 10.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции, в порядке ст.257 АПК РФ в установленный законом срок обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, в удовлетворение иска отказать.

Представитель истца в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст.266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющегося в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 отсутствует.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 22.03.2018 между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "БАЛС" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 5234СП6-БЛС/01/2018, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга - транспортное средство, имеющее следующие характеристики: марка (модель) транспортного средства: SKODA KODIAQ, идентификационный номер (VIN): TMBLJ9NS2J8070854 год изготовления: 2018 шасси (рама): отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N : TMBLJ9NS2J8070854 паспорт ТС: 77 УО 502143 цвет кузова: черный.

Истец указывает на то, что в связи с производственной необходимостью ООО "БАЛС" приняло решение о реорганизации и передаче прав и обязанностей по имеющимся обязательствам преемнику, учрежденному тем же учредителем, что и в ООО "БАЛС", с возложением на него функций генерального директора, о чем ООО "БАЛС" уведомило лизингодателя.

03.09.2018 между ООО "БАЛС" и ООО "Оборудование и Комплектация" (истец) заключено соглашение об уступке права б/н, в соответствии с которым ООО "БАЛС" уступило ООО "Оборудование и Комплектация" все права требования к ООО "РЕСО Лизинг", а также все обязанности по договору лизинга, в т.ч. по оплате всех имеющихся лизинговых платежей.

В адрес лизингодателя направлено письмо от 26.09.2018 от истца о готовности и согласии на перевод обязательств по договору.

10.10.2018 ответчик направил в адрес ООО "БАЛС" (по состоянию на 26.09.2018 ликвидировано) уведомление о расторжении в связи с ликвидацией общества.

Истец считает, что поскольку между сторонами согласована переуступка права по договору лизинга, данное уведомление ответчика является неправомерным.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Анализируя представленную в материалы настоящего дела переписку между сторонами, а также писем, направляемых посредством электронной почты с доменного имя ответчика, переписка в мессенджере "Viber", принятие уведомлений о ликвидации первоначального должника, принятие денежных сумм от истца, следуют обстоятельства осведомленности ответчика и его соглашении на перевод долга.

В соответствии со ст.402 Гражданского кодекса РФ, Постановления ФАС Поволжского округа от 14.08.2008 по делу N А49-735/08-27/6 действия работников по исполнению обязательств всегда считаются действиями стороны обязательства.

В связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, в связи с чем, лизингополучатель заявил требования о ее взыскании в качестве неосновательного обогащения по основаниям ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества, возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

В связи с чем, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

В связи с этим расторжением договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно расчету истца сумма сальдо встречных обязательств составляет 1 479 895 руб. 13 коп. в пользу истца.

В своем расчете истец исходил из суммы предоставленного финансирования 1 652 130 руб. платы за финансирования 22,78%, платы за финансирования в руб. 227 875 руб. 35 коп., суммы финансирования 1 652 130 руб., платежей по договору 3 359 900 руб. 13 коп., стоимость предмета лизинга 1 879 000 руб., на основании отчета оценщика N 17007 по состоянию на 29.10.2018.

Ответчик, возражая в удовлетворении требований, представил свой расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому финансовый результат сделки составляет 1 519 445 руб. 85 руб., при этом ответчик исходит из платы за финансирования 17,78%, общего размера предполагаемого финансирования 1 770 606 руб. 72 коп., внесенных лизинговых платежей за минусом авансового платежа 2 264 699 руб. - 795 470 руб., и стоимости транспортного средства в размере 2 050 000 руб.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Возврат лизингодателю имущества в натуре не является эквивалентом возврата денежных средств, предоставленных лизингополучателю.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что разумным срок на реализацию вышеуказанного транспортного средства с разумным сроком для реализации данного предмета лизинга является 3 месяцев с даты изъятия (29.10.2018), с учетом того, что объект лизинга представляет собой серийное транспортное средство, имеющее спрос на рынке, то есть не позднее 29.01.2019. 13.11.2018 реализовал предмет лизинга по договору купли-продажи третьему лицу, то есть с соблюдением разумного срока для реализации.

Из материалов дела следует, что транспортное средство реализовано по цене 2 050 000 руб.

Однако, между сторонами возник спор относительно стоимости транспортного средства.

Вместе с тем, суд первой инстанции суд обоснованно указал на то, что при закупочной стоимости товара 2 447 600 руб., реализации транспортного средства по цене 2 050 000 руб. не свидетельствует о злоупотреблениях со стороны лизингодателя.

Суд первой инстанции отклоняя представленный отчет оценки истца, суд отметил, что сумма продажи, полученная Лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении лизингодателя, в материалы дела не представлено.

На основании платежных поручений представленных в материалы дела следует, что Лизингополучателем было выплачено лизинговых платежей в сумме 2 264 699 руб. (без учета авансового платежа), ответчиком указанный факт не оспаривался.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлено доказательств возмещения суммы неосновательного обогащения в размере 1 479 895 руб. 13 коп., судом первой инстанции исковые требования в указанной части обоснованно удовлетворены, так как заявленная сумма является для ответчика неосновательным обогащением в силу ст.1102 Гражданского кодекса РФ.

В связи с тем, что ответчик сумму неосновательного обогащения истцу не возвратил, правовые основания удержания указанной суммы суду не пояснил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ в размере 234 409 руб. 23 коп. за период с 30.10.2018 по 21.06.2021.

Так же истец заявил ходатайство о взыскании судебных расходов в размере 80 000 руб.

Судебные расходы истца документально подтверждены.

Суд первой инстанции, учитывая разумность и соразмерность заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя, оценив представленные в материалы дела истцом, в пользу которого принят судебный акт, письменные доказательства, обладающие признаками относимости и допустимости факта несения участником арбитражного процесса, сделал правильный вывод о том, что в силу упомянутых законодательных норм, в данном случае, подлежат взысканию с ответчика расходы на оплату услуг представителя в заявленном размере.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Довод ответчика о том, что договор об уступки прав и обязанностей от 03.09.2018 был изготовлен позднее чем датирован, судом апелляционной инстанции признается необоснованным, так как не чем не подтвержден. Ответчиком при рассмотрении настоящего спора по существу в суде первой инстанции соответствующего заявления, в порядке ст.161 АПК РФ не заявлялось.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

По правилам ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 по делу N А40-98283/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

Н.И. Левченко А.И. Проценко