Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 21АП-3064/21 по делу N А83-199/2021

04 апреля 2022 г.

Дело N А83-199/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Кучиной А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Администрации города Ялта Республики Крым - Плотников К.В., представитель по доверенности N 72/02.1-42 от 11.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А83-199/2021 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нафта"

к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым "Ялтинская городская объединенная транспортная компания",

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью "Авторелиз", на стороне ответчика - Администрации города Ялта Республики Крым,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нафта" (далее - истец, Общество, ООО "Нафта") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым "Ялтинская городская объединенная транспортная компания" (далее - ответчик, Предприятие, МУП "Ялтагортранс") о взыскании 2 410 534,38 рублей задолженности по договору поручительства от 19.04.2019 N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019/ДП.

Определением от 05.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авторелиз" (далее - третье лицо, ООО "Авторелиз").

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.07.2021 иск удовлетворен полностью, взыскано с МУП "Ялтагортранс" в пользу ООО "Нафта" 2 410 534,38 рубля задолженности, 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины; взыскано с МУП "Ялтагортранс" в доход федерального бюджета 31053 рубля государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, Администрация города Ялта Республики Крым (далее - Администрация) обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что у Предприятия отсутствует задолженность перед Обществом, так как внесённые истцом третьему лицу денежные средства являются вкладом в совместную деятельность по договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 22.04.2019 года.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 осуществлен переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета привлечена Администрация города Ялта Республики Крым.

При этом апелляционный суд исходил из следующих обстоятельств.

В силу части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

При наличии таких оснований, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в настоящем деле имеется основание для отмены обжалуемого решения по части 4 статьи 270 АПК РФ.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Апелляционный суд пришёл к выводу о том, что решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.07.2021 затрагиваются права и законные интересы Администрации города Ялта Республики Крым (далее - Администрация, заявитель).

Администрацией было создано и зарегистрировано Муниципальное унитарное предприятие муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым "Ялтинская городская объединенная транспортная компания".

Учредителем указанного МУП "Ялтагортранс" является Администрация города Ялта Республики Крым.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленным за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Пунктом 1.2. Устава МУП "Ялтагортранс" учредителем и собственником Предприятия является муниципальное образование городской округ Ялта республики Крым. Функции и полномочия Учредителя и собственника имущества в отношении предприятия от имени муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым осуществляет Администрация города Ялта Республики Крым.

С учётом изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что в настоящем деле затрагиваются права и законные интересы Администрации.

В судебном заседании представитель Администрации просил в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и письменных пояснениях по делу.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие представителей иных лиц, участвующие в деле.

Изучив и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

19.04.2019 между ООО "Авторелиз" (Лизингополучатель) и Предприятием (Сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 973АРЛЯ- ЯГТ/01/2019_СУБ, по условиям которого Лизингополучатель обязуется передать Сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей следующее имущество - автоэвакуатор с г/м марки Чайка-Сервис 4784DJ, полученное Лизингополучателем на основании договора лизинга N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019 от 19.04.2019, заключенного с Лизингодателем, а Сублизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях настоящего договора (далее - договор сублизинга) (т.1 л.д. 20-32).

Согласно пункту 6.1 договора сублизинга Сублизингополучатель обязуется уплачивать Лизингополучателю платежи в сроки и в суммах, указанных в Графике платежей (Приложение N 1 к договору) в течение всего срока действия договора. В этом случае Лизингополучатель гарантирует своевременное исполнение своих обязательств перед Лизингодателем по договору лизинга. Сублизингополучатель также обязуется уплачивать Лизингополучателю увеличенные Лизинговые платежи, не указанные в Графике лизинговых платежей, в случае уплаты Лизингополучателем страховых платежей в соответствии с пунктами 5.10.2 договора (пункт 6.1.1 договора сублизинга).

В соответствии с пунктом 6.1.3 договора сублизинга платежи включают в себя возмещение затрат Лизингополучателя, связанных с приобретением и передачей имущества Сублизингополучателю, оказанием предусмотренных договором услуг, налоги, а также доход (вознаграждение) Лизиногополучателя.

Пунктом 8.2 договора сублизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты любых платежей по договору, в том числе авансовых, Лизингополучатель имеет право потребовать от Сублизингополучателя уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1% процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа на основании письменного расчета Лизингополучателя.

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 11.1 договора сублизинга).

Также 19.04.2019 между Обществом (Поручитель) и ООО "Авторелиз" (Кредитор) заключён договор поручительства N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019/ДП по которому Поручитель обязуется безусловно отвечать перед Кредитором по обязательствам МУП "Ялтинская городская объединенная транспортная компания" (Сублизингополучатель), вытекающим из договора сублизинга N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019, заключенному между Кредитором и Сублизингополучателем (договор сублизинга). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сублизингополучателем обязательств перед Кредитором, Поручитель отвечает за исполнение обязательств по договору сублизинга в том же объёме, что и Сублизингополучатель, включая штрафы, пени, неустойки, платежи за пользование, возмещение судебных издержек и расходов по взысканию платежей и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Сублизингополучателем (далее - договор поручительства) (т.1 л.д. 18-19).

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручительство вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.05.2023.

В соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сублизингополучателем его обязательств перед Кредитором по договору сублизинга, Кредитор письменно извещает об этом Поручителя. В извещении должно быть указано, какие именно обязательства Сублизингополучателя не исполнены или исполнены ненадлежащим образом. Поручитель обязуется, в течение пяти дней, с даты получения письменного извещения Кредитора, указанного в пункте 3.1, исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 настоящего договора (пункт 3.2 договора поручительства).

Пунктом 3.3 договора поручительства предусмотрено, что после выполнения Поручителем его обязательств перед Кредитором, предусмотренных настоящим договором, Поручитель приобретает право регрессного требования к Сублизингополучателю в размере уплаченной Кредитору суммы. При этом Кредитор обязан по первому письменному требованию, в течение пяти рабочих дней, предоставить Поручителю документы, удостоверяющие право требования к Сублизингополучателю.

Как утверждает истец, в связи с нарушением Предприятием условий договора сублизинга в части внесения лизинговых платежей, в соответствии с условиями договора поручительства Обществом осуществлялись такие платежи и оплачивались начисленные пени за просрочку оплаты по графику платежей за Предприятие в счёт взаиморасчётов, что подтверждается платежными поручениями от 20.11.2019 N 350, 356, от 22.11.2019 N 363, 373, от 14.05.2019 N 141, от 04.07.2019 N 205, от 25.12.2019 N 419, от 18.02.2020 N 53, 59, 60, от 23.06.2020 N 207, 213, от 29.06.2020 N 228 на общую сумму 2 410 534,38 рубля (т. 1 л.д. 34-46). Указанные обстоятельства, также подтверждаются двусторонним актом сверки, подписанным и скрепленным печатями сторон (т. 1 л.д. 48-52).

Кроме того, 22.04.2019 года между ООО "Нафта" (Участник 2) и МУП "Ялтагортранс" (Участник 1) был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) (далее - договор товарищества), предметом которого являлось: участие с целью получения позитивного результата (победы) в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым; осуществление совместной предпринимательской деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым в порядке, установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крым в случае победы в открытом конкурсе.

В соответствии с пунктами 1 - 1.9 статьи 2 договора товарищества вкладом МУП "Ялтагортранс" в товарищество являлось:

- трудовые ресурсы, необходимые для осуществления Товариществом деятельности;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области осуществления деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств в порядке, установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крым;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области управления коммерческой организацией;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области ведения бухгалтерского учета и отчетности, соблюдения коммерческой организацией финансовой дисциплины;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области соблюдения коммерческой организацией трудовой дисциплины, организации делопроизводства и ведения кадровых работ;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области обеспечения правового сопровождения деятельности коммерческой организации осуществляющей деятельность по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств;

- профессиональные и иные знания, навыки и умения в области соблюдения коммерческой организацией норм пожарной безопасности, электробезопасности, охраны труда, норм в сфере природопользования и иных обязательных для соблюдения коммерческой организацией осуществляющей деятельность по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств норм действующего законодательства;

- положительная деловая репутация Участника 1 во взаимоотношениях с органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными организациями на территории Российской Федерации, Республики Крым;

- обеспечение деятельности товарищества следующими материально-техническими ресурсами: предоставление работникам помещений, столов и стульев, телефонов, вычислительной техники, копировальных аппаратов, печатающих устройств, и всей прочей офисной принадлежности.

В соответствии с пунктами 2-2.4 статьи 2 договора товарищества вкладом ООО "Нафта" в товарищество являлосья:

- денежные средства, предназначенные для выплаты авансовых платежей по договорам сублизинга N 973АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., N 974АЛРЯ- ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., N 975АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., N 976АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., N 977АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., N 978АЛРЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 г., заключенных между Участником N 1 и ООО "Авто Релиз" в общей сумме 6 213 800 рублей, а также двух ежемесячных платежей за первые 2 месяца лизинга по названным договорам. Платежи за второй месяц лизинга вносятся Участником 1 только в случае недостаточности доходов Товарищества на его осуществление к моменту наступления срока платежа;

- поручительство за Участника 1 по договорам лизинга, указанным в пункте 2.1 на сумму, не превышающую 60 000 000 рублей. В рамках исполнения обязательств по оплате платежей по договорам сублизинга, перечисленных в п.2.1, в том числе и в последующие месяцы, по договорам поручительства Участник 2 вправе осуществлять прямые платежи на счета ООО "Авто Релиз". Такие платежи считаются надлежащими и будут учитываться Участником 1 в процессе осуществления бухгалтерского учета совместной деятельности;

- денежные средства, предназначенные для оплаты (первые 2 месяца и обеспечительный платеж) специализированной стоянки по договору субаренды нежилых помещений по договору субаренды от 22 апреля 2019 года N 44-04/19 в сумме 900 000 рублей;

- денежные средства, необходимые для оплаты малоценных, быстроизнашивающихся предметов, расходных материалов, оборудования эвакуационной техники и территории специализированной стоянки (видеорегистраторы, кассовый аппарат, печать журнала, бланков и т.д. и т.п.), дополнительное профессиональное обучение персонала в общей сумме, не превышающей 200 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 и 4 статьи 2 договора товарищества размер вкладов товарищей составляет 50% от общего вклада участников товарищества.

Вклад участника 2 считается внесённым в полном объёме после исполнения последнего из обязательств, предусмотренных пунктами 2-2.4 (пункт 6 статьи 2 договора товарищества).

Согласно пункту 1 статьи 4 договора товарищества руководство совместной деятельностью Участников товарищества, а также ведение их общих дел возлагается на МУП "Ялтагортранс".

Общество обратилось к Предприятию с письмом от 10.08.2020, в котором просило погасить задолженность, в том числе за осуществленные в качестве поручителя за МУП "Ялтагортранс" платежи по договору сублизинга N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 на общую сумму 2 410 534,38 рубля в срок до 01.09.2020 (т. 1 л.д. 47). Данное письмо получено руководителем Предприятия нарочно 10.08.2020, о чем свидетельствует расписка на письме.

Поскольку Предприятием данная претензия оставлена без ответа, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

Апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, Обществом на основании договора поручительства в адрес ООО "Авторелиз" внесены платежи по договору сублизинга N 973АРЛЯ-ЯГТ/01/2019_СУБ от 19.04.2019 за МУП "Ялтагортранс" на общую сумму 2410534,38 рубля.

Вместе с тем, проанализировав условия договора сублизинга, договора поручительства и договора товарищества, а также действия сторон по выполнению указанных договоров, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что спорные денежные средства являлись вкладом (инвестицией), внесённым в договор товарищества как его участником, и взысканию с Предприятия в пользу Общества не подлежат, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается всё то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1 статьи 1042 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пункт 2.2. статьи 2 договора товарищества предусматривал, что вкладом Общества является, в том числе поручительство за Участника 1 по договорам лизинга, указанным в пункте 2.1 на сумму, не превышающую 60 000 000 рублей. В рамках исполнения обязательств по оплате платежей по договорам сублизинга, перечисленных в п.2.1, в том числе и в последующие месяцы, по договорам поручительства Участник 2 вправе осуществлять прямые платежи на счета ООО "Авторелиз". Такие платежи считаются надлежащими и будут учитываться Участником 1 в процессе осуществления бухгалтерского учета совместной деятельности.

Исходя из системного толкования данного условия указанного договора и его соотнесение с условиями договора, предусмотренными пунктами 1-1.19, пунктами 2.1, 2.3, 2.4., 4, 6 статьи 2, пунктами 2, 5 и 7 статьи 3 договора товарищества, апелляционный суд полагает, что вкладом Участника 2 (Общества) было финансирование приобретения транспортных средств (эвакуаторов), в том числе по договору сублизинга, а также иное финансирование деятельности товарищества.

В соответствии с часть 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу N А83-3896/2020 по иску Администрации к ООО "Нафта", МУП "Ялтагортранс" о признании договора недействительным также установлено, что ООО "Нафта" выступило инвестором МУП "Ялтагортранс" для приобретения шести эвакуаторов и осуществления деятельности по эвакуации транспортных средств на территории города Ялта.

Утверждение истца о том, что договор сублизинга и договор поручительства являются самостоятельными договорами, не связанными с договором товарищества является голословным и противоречит содержанию договора товарищества.

Довод представителя Общества о том, что договор товарищества не исполнялся, противоречит обстоятельствам данного дела, обстоятельствам, установленным в рамках дела N А83-3896/2020, а также позиции ООО "Нафта" по указанному делу.

С учётом изложенного апелляционный суд пришёл к выводу, что спорные денежные средства вносились Обществом в рамках договора товарищества и взысканию с Предприятия на основании договора поручительства не подлежат.

При оценке спорных правоотношений апелляционный суд принимает также во внимание действия и поведения лиц, участвующих в данных правоотношениях.

Так, в соответствии с пунктом 3.1 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сублизингополучателем его обязательств перед Кредитором по договору сублизинга, Кредитор письменно извещает об этом Поручителя. В извещении должно быть указано, какие именно обязательства Сублизингополучателя не исполнены или исполнены ненадлежащим образом. Поручитель обязуется, в течение пяти дней, с даты получения письменного извещения Кредитора, указанного в пункте 3.1, исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 1.1 настоящего договора (пункт 3.2 договора поручительства).

Вместе с тем, Обществом не представлены письменные извещения от ООО "Авторелиз" о неисполнении ответчиком условий договора сублизинга, равно как и доказательств того, что третье лицо обращалось когда-либо к ответчику с требованием оплатить задолженность.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 договора товарищества в случае прекращения товарищества по любым основаниям имущество (вещи), переданные в общее владение и (или) пользование Участников товарищества, возвращаются предоставившим их Участникам.

Пунктом 7 статьи 3 договора товарищества установлено, что возврат имущества производится с учётом следующих особенностей: - в случае расторжения договора до прекращения обязательств по договорам сублизинга, указанным в статье 2, к Участнику 2 переходят все права и обязанности Участника 1 по ним, в том числе переоформляются все полученные транспортные средства без каких-либо дополнительных выплат в адрес Участника 1. При этом, при расторжении или прекращении настоящего договора Участник 1 вправе по согласованию с Участником 2 выплатить последнему денежные средства в размере остаточной балансовой стоимости приобретённых транспортных средств и иного имущества.

Как следует из материалов дела, на основании уведомления-требования о расторжении договора от 01.06.2020 года, направленного ООО "Авторелиз" в адрес МУП "Ялтагортранс" договор сублизинга был расторгнут, автоэвакуатор с г/м марки Чайка-Сервис 4784DJ возвращён лизингополучателю. После чего Предприятие уведомило Общество об указанных обстоятельствах и прекращении в связи с этим договора простого товарищества. На основании договора сублизинга N 1956АРЛЯ-НАФ/01/2020_СУБ от 27.06.2020 автоэвакуатор с г/м марки Чайка-Сервис 4784DJ передан Обществу. (т. 3 л.д. 9-12, 16-19).

С учётом изложенных выше обстоятельств ООО "Нафта" в порядке реализации пункта 7 статьи 3 договора товарищества были получены права на имущество, приобретённое в рамках исполнения указанного договора. Принимая во внимания условия, предусмотренные в данном пункте, у Общества отсутствует право требовать у Предприятия денежные средства, которые вносил истец на приобретение транспортных средств в рамках совместной деятельности истца и ответчика.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учётом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд пришёл к выводу, что истец, обращаясь с требование к ответчику о взыскании в порядке реграсса по договору поручительства денежных средств, которые фактически являлись вкладом при осуществлении сторонами совместной деятельности и финансированием на приобретение транспортного средства, при том, что при прекращении договора товарищества права на указанное транспортное средство перешли к истцу, злоупотребил своим правом.

Иная трактовка сложившихся между сторонами правоотношений приведёт к ситуации, когда Общество приобрело за счёт Предприятие имущество - транспортное средство в отсутствие на то законных оснований.

Злоупотребление правом является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учётом изложенного апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Нафта".

В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Ввиду допущенного судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, являющегося в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, решение Арбитражного суда Республики Крым от 29.07.2021 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Исходя из окончательной цены иска 2 410 534,38 рубля уплате в федеральный бюджет подлежало 35 053 рублей государственной пошлины. Поскольку истцом при подаче иска, исходя из его первоначальной цены в размере 100 000 рублей платежным поручением от 28.12.2020 N 528 уплачено 4 000 рублей государственной пошлины, соответственно разница в размере 31 053 рубля подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.07.2021 по делу N А83-199/2021 отменить, апелляционную жалобу администрации города Ялта Республики Крым - удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Нафта" отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нафта" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 31 053,00 руб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Колупаева

Судьи

И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская