Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 19АП-1039/22 по делу N А14-8165/2020

г. Воронеж

04 апреля 2022 г.

Дело N А14-8165/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Владимировой Г.В.

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГранМикс" Чурляева Александра Валериевича - Середин А.В., представитель по доверенности от 29.11.2021, паспорт гражданина РФ;

от Федорова Романа Михайловича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Романа Михайловича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 по делу N А14-8165/2020

по жалобе Федорова Романа Михайловича на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГранМикс" Чурляева Александра Валериевича

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ГранМикс" (ОГРН 1133668028625, ИНН 3607006785) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Май" (далее - ООО "Май", кредитор) 17.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ГранМикс" (далее - ООО "ГранМикс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2020 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-8165/2020.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2020, (резолютивная часть объявлена 15.09.2020) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "ГранМикс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурляев Александр Валериевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2021, (резолютивная часть объявлена 30.03.2021) ООО "ГранМикс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Чурляев Александр Валериевич.

Федоров Роман Михайлович (далее - Федоров Р.М.) 27.08.2021 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "ГранМикс" Чурляева А.В., выразившиеся:

- в незаконных действиях при составлении анализа финансового состояния ООО "ГранМикс" в части анализа размера дебиторской задолженности и выводов о неспособности ООО "ГранМикс" удовлетворить требования кредиторов;

- в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности ООО "ГранМикс";

- в непринятии мер по привлечению органов управления ООО "ГранМикс" к субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения обособленного спора Федоров Р.М. заявил в порядке статьи 49 АПК РФ отказ от требований в части признания незаконными бездействия конкурсного управляющего должником, выразившегося в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности и мер по привлечению органов управления ООО "ГранМикс" к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГранМикс" прекращено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 (резолютивная часть объявлена 01.02.2022) принят отказ Федорова Р.М. от требований в части признания незаконными бездействия конкурсного управляющего должником, выразившегося в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности и мер по привлечению органов управления ООО "ГранМикс" к субсидиарной ответственности, производство по заявлению в данной части прекращено, в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Федоров Р.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участника процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "ГранМикс" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2013 за основным государственным регистрационным номером 1133668028625.

Участниками ООО "ГранМикс" являлись Федоров Р.М. (10 % уставного капитала), Ильин Г.В. (66 % уставного капитала) и Алехин С.А. (24 % уставного капитала).

Федоров Р.М. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ООО "ГранМикс" о взыскании 8 903 700 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.06.2020 по делу N А14-3644/2020, вступившим в законную силу, с ООО "ГранМикс" в пользу Федорова Р.М. в связи с выходом его из состава участников ООО "ГранМикс" взыскано 8 903 700 руб. действительной стоимости доли и 2 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В связи с наличием просроченной задолженности на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2020 в отношении ООО "ГранМикс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурляев А.В.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим ООО "ГранМикс" Чурляевым А.В. подготовлен анализ финансового состояния должника, в котором отражено, что размер принадлежавшей должнику дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019 составлял 79 035 тыс. руб.

Вместе с тем, согласно справке, подписанной конкурсным управляющим, по состоянию на 01.01.2019 размер дебиторской задолженности составлял 122 314 тыс. руб., а размер фактически проинвентаризированной конкурсным управляющим дебиторской задолженности, отраженный в акте инвентаризации от 30.06.2021, составил только 9 596 962 руб.

Кроме того, в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временным управляющим также сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности, целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что в результате ненадлежащего анализа динамики дебиторской задолженности арбитражным управляющим был сделан необоснованный вывод о неспособности должника удовлетворить требования кредиторов и целесообразности открытия в отношении ООО "ГранМикс" процедуры конкурсного производства, Федоров Р.М. обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником.

Разрешая спор по существу, арбитражный суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств нарушения оспариваемыми действиями арбитражного управляющего Чурляева А.В. прав и законных интересов Федорова Р.М., отказал в удовлетворении жалобы.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу данной нормы при рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания таких действий (бездействия) незаконными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействия) арбитражного управляющего бремя доказывания распределяется следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям законодательства, добросовестности и разумности.

Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы. В любом случае целью подачи жалобы должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав подателя жалобы.

Обязанности арбитражного управляющего определены Законом о банкротстве.

При этом обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, закреплена в качестве общего требования в части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

В жалобе Федоров Р.М. просил признать ненадлежащим исполнением Чурляевым А.В. обязанностей временного управляющего ООО "ГранМикс", выразившиеся в составлении необоснованного и недостоверного анализа финансового состояния общества, на основании которого должник был признан несостоятельным (банкротом).

В пункте 2 статьи 20.3 и пункте 1 статьи 67 Закона о банкротстве закреплено, что в полномочия временного управляющего входит обязанность провести анализ финансового состояния должника, результатов его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, а также выявить наличие (отсутствие) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

Анализ финансового состояния должника проводится в соответствии с правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 N 367, проверка наличия или отсутствия признаков преднамеренного или фиктивного банкротства - в соответствии с Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 855.

Как закреплено в статье 70 Закона о банкротстве, анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Для выполнения обязанности по проведению анализа финансового состояния должника и достижения цели, предусмотренной в пункте 1 статьи 70 Закона о банкротстве, временный управляющий, используя весь спектр предоставленных ему правовых возможностей осуществляет сбор документов должника (включая бухгалтерскую и налоговую отчетности) за предшествующий возбуждению дела о банкротстве двухлетний период и за период процедуры наблюдения.

Документы, необходимые для проведения анализа финансового состояния должника, могут быть получены как от его руководителя, так и от иных компетентных органов. При этом временный управляющий должен руководствоваться принципами полноты и достоверности этих документов.

Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Согласно пункту 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

К отчету временного управляющего прилагаются: заключение о финансовом состоянии должника; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Таким образом, финансовый анализ состояния должника является составной часть отчетности временного управляющего должником, представляемой в суд по завершении процедуры наблюдения.

Из совокупного толкования норм о несостоятельности (банкротстве) следует, что выводы, содержащиеся в анализе финансового состояния, выражают лишь мнение временного управляющего, которое учитывается кредиторами при принятии решения о дальнейшей судьбе должника и судом при принятии судебного акта по результатам процедуры наблюдения.

Анализ финансового состояния должника является одним из доказательств по делу о банкротстве и оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами при разрешении вопроса о целесообразности введения в отношении должника следующей процедуры банкротства.

При этом, как справедливо отметил суд первой инстанции, ни кредиторы, ни тем более суд при принятии решений не связаны выводами, содержащимися в анализе финансового состояния должника.

Как усматривается из материалов дела, по результатам процедуры наблюдения временным управляющим ООО "ГранМикс" Чурляевым А.В. 05.02.2021 проведено первое собрание кредиторов должника, на котором принято решение, в том числе об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Временный управляющий Чурляев А.В. представил в суд ходатайство о признании ООО "ГранМикс" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, отчет о результатах проведения процедуры наблюдения и анализ финансового состояния должника.

Исследовав отчет временного управляющего, анализ финансового состояния должника, принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, суд, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии у ООО "ГранМикс" признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, и принял решение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Следовательно, данные, содержащиеся в анализе финансового управляющего должника, не являлись исключительным основанием для введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В обоснование доводов жалобы, Федоров Р.М. указал на то, что размер принадлежавшей должнику дебиторской задолженности, отраженной в анализе финансового состояния должника, по состоянию на 31.12.2019 составлял 79 035 тыс. руб.

Вместе с тем, согласно справке, подписанной конкурсным управляющим, по состоянию на 01.01.2019 размер дебиторской задолженности составлял 122 314 тыс. руб., а размер фактически проинвентаризированной конкурсным управляющим дебиторской задолженности, отраженный в акте инвентаризации от 30.06.2021, составил только 9 596 962 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, исходя из пояснений представителя арбитражного управляющего, суд установил, что при определении суммы дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2019 и на 31.12.2019 временный управляющий должником руководствовался данными бухгалтерской отчетности общества, представленной в налоговый орган. Дальнейшее снижение объема дебиторской задолженности до 9 596 962 руб., которое нашло отражение акте инвентаризации от 30.06.2021, произошло в результате ее погашения в процедуре банкротства.

Кроме того, судом учтено, что на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГранМикс" прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, должника в ходе процедуры конкурсного производства.

Следовательно, в результате деятельности арбитражного управляющего была достигнута основная цель введения конкурсного производства, указанная в статье 2 Закона о банкротстве - удовлетворены учитываемые при банкротстве требования кредиторов.

При этом должник не утратил правоспособности, сохранил статус юридического лица и часть имущества, а также возможность продолжения деятельности для проведения расчетов, в том числе со своими участниками, каковым является заявитель жалобы.

Принимая во внимание изложенное, правовые основания для удовлетворения жалобы Федорова Р.М. на действия арбитражного управляющего Чурляева А.В. отсутствуют, поскольку заявитель не обосновал и не представил достоверных доказательств совершения арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушения в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы, а также каким образом удовлетворение жалобы в сложившихся условиях приведет к их восстановлению.

Вместе с тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, ввиду прекращения производства по делу о банкротстве в связи с полным расчетом с кредиторами, заявитель жалобы, как лицо, имеющее подтвержденное судебным актом требование к должнику о выплате действительной стоимости доли, не лишено возможности предъявления требований как к должнику, так и к контролирующим должника лицам, допустившим, по его мнению, неправомерную утрату активов, в том числе дебиторской задолженности, вне рамок дела о банкротстве.

Апелляционная коллегия выводы суда первой об отсутствии оснований для удовлетворения требований Федорова Р.М. находит соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, отвечающим правилам доказывания и оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи.

Нормы материального права к установленным по спору обстоятельствам применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда первой инстанции.

Нарушений процессуальных норм при производстве по обособленному спору судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 по делу N А14-8165/2020 не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе не предусмотрена уплата государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.02.2022 по делу N А14-8165/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федорова Романа Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Г. В. Владимирова Е. А. Безбородов