Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 20АП-1115/22 по делу N А62-5463/2021

г. Тула

4 апреля 2022 г.

Дело N А62-5463/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухарева Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 по делу N А62-5463/2021 (судья Ерохин А.М.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Станция технического обслуживания РААЗ" (далее - ООО "СТО РААЗ", Смоленская область, Рославльский район, г. Рославль, ИНН 6725010350, ОГРН 1036700002228) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к Сухареву Алексею Васильевичу о взыскании 42 001 руб. 88 коп. долга по оплате расходов на изготовление копий документов и 364 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2021 по 01.07.2021 и далее по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 исковые требования удовлетворены, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора. Кроме того указывает, что истцом ко взысканию предъявлены убытки, однако соответствующих доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Указывает на нарушение судом норм процессуального права, выраженном в принятии уточнения исковых требований, заявленного в устной форме. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Сухарев А.В. ходатайствовал о проведении заседания в отсутствие представителя, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, на основании ст.ст. 41, 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сухарев А.В. является участником ООО "СТО РААЗ" с долей в размере 50% уставного капитала общества.

07.05.2021 Сухарев А.В. обратился с заявлением о предоставлении копий документов ООО "СТО РААЗ", а именно:

- устава ООО "СТО РААЗ" в действующей редакции;

- внутренних документов ООО "СТО РААЗ", утвержденных общими собраниями участников общества (положения, регламенты, инструкции и т.д.), принятых за последние три года до 01.04.2021;

- протоколов всех общих собраний участников ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- форм бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, приложений и пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также пояснительных записок к годовой бухгалтерской отчетности, отчета о целевом использовании средств, отчета о движении денежных средств) за 2017 г.;

- годового отчета за 2018, 2019, 2020г.г.;

- журналов-ордеров N 1 - N 10;

- главной книги за 2018, 2019, 2020г.г.;

- файлов бухучета 1C в электронном виде за период за последние три года до 01.04.2021;

- налоговых деклараций за период за последние три года до 01.04.2021;

- расчетов по уплачиваемым налогам и сборам, бухгалтерские регистры к ним за последние три года до 01.04.2021;

- регистров синтетического и аналитического налогового учета за последние три года до 01.04.2021;

- ведомостей по начисленной и выплаченной заработной плате, премиальных, поощрений сотрудникам общества за последние три года до 01.04.2021;

- справок (сведений) о предоставленных и полученных ООО "СТО РААЗ" кредитах (займах) с указанием назначения кредита, наименования сторон, условий и сроков кредитных соглашений за последние три года до 01.04.2021;

- договоров, заключенных ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- расшифровки дебиторской задолженности ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021 (с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты возникновения);

- расшифровки кредиторской задолженности ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021 (с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты возникновения);

- сведений о существующей задолженности ООО СТО РААЗ" с указанием пени и штрафов, за последние три года до 01.04.2021;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, за последние три года до 01.04.2021;

- списка аффилированных лиц ООО "СТО РААЗ" по состоянию на 01.04.2021;

- штатного расписания ООО СТО РААЗ" на 2018 г., 2019 г., 2020 г.;

- перечня основных средств ООО "СТО РААЗ" по состоянию на 01.04.2021;

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за последние три года до 01.04.2021;

- списка лиц, принимавших участие в распределении прибыли общества, за последние три года до 01.04.2021;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за последние три года до 01.04.2021;

- перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "СТО РААЗ" по состоянию на 01.04.2021;

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете ООО "СТО РААЗ" по состоянию на 01.04.2021;

- банковских выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021 с расшифровкой назначения платежа;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) за последние три года до 01.04.2021;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- авансовых отчетов подотчетных лиц за последние три года до 01.04.2021;

- приказов по учетной политике ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- действующих лицензий ООО "СТО РААЗ";

- табелей учета рабочего времени работников ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- первичных документов ООО "СТО РААЗ", подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов общества за последние три года до 01.04.2021;

- выданных и полученных счетов-фактур ООО "СТО РААЗ" за последние три года до 01.04.2021;

- накладных ООО "СТО РААЗ" на покупку, продажу товаров и оказание услуг за последние три года до 01.04.2021;

- оборотно-сальдовых ведомостей ООО "СТО РААЗ" по всем открытым счетам бухучета и открытым к ним субсчетам за последние три года до 01.04.2021;

- материалов инвентаризации ООО "СТО РААЗ" основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской и кредиторской задолженности по итогам 2020 года;

- документов, подтверждающих право собственности ООО "СТО РААЗ" на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе за последние три года до 01.04.2021;

- документов, подтверждающих право аренды ООО "СТО РААЗ" на движимое и недвижимое имущество за последние три года до 01.04.2021.

Для изготовления копий указанных документов обществу было необходимо сделать не менее 10 000 копий бухгалтерской и иной документации и не менее 250 листов документов необходимо было распечатать с цифровых носителей.

В соответствии с положениями пункта 2.3 устава ООО "СТО РААЗ" является предприятием, основным видом деятельности которого является техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств, то есть предприятием, не специализирующимся на изготовлении в массовом объеме копий печатной продукции. В связи с этим в обществе отсутствуют технические возможности по изготовлению копий документов.

В целях исполнения требований ответчика 13.05.2021 ООО "СТО РААЗ" заключило с ИП Шульгой А.В. договор N 979 на изготовление полиграфической продукции - копий документов в количестве 10 000 листов. Стоимость услуг по изготовлению копий составила 50 000 рублей. Денежные средства перечислены ООО "СТО РААЗ" платежным поручением от 13.05.2021 N 99.

С письмом от 14.05.2021 ООО "СТО РААЗ" направило Сухареву А.В. уведомление от 13.05.2021 о необходимости оплаты изготовления копий истребуемых документов в срок до 20.05.2021 с приложением платежных реквизитов ООО "СТО РААЗ", в ответ на которое Сухарев А.В. в письме от 18.05.2021 сообщил, что участник обязан компенсировать обществу только расходы, непосредственно связанные с изготовлением копий документов, и которые общество не понесло бы без обращения участника о предоставлении копий, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга.

В ходе рассмотрения спора судом области ответчик частично оплатил расходы истца в сумме 7 998 руб. 12 коп., что послужило основанием для уменьшения истцом размера исковых требований.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда от 28.09.2021 по делу N А62-4596/2021 установлены следующие обстоятельства, обладающие свойством преюдиции в рамах настоящего спора.

27.05.2021 истец направил в адрес ответчика письмо N 19, в котором сообщил, что копии запрошенных документов изготовлены и готовы к выдаче в рабочие часы общества.

18.06.2021 требования Сухарева А.В. были частично удовлетворены, копии документов переданы по описи.

12.08.2021 составлен акт сверки копий документов с оригиналами, находящимися у общества, согласно которому установлены расхождения в ходе сверки копий документов; заверенные копии с устраненными замечаниями сверены с оригиналами и переданы представителю Сухарева А.В.

12.08.2021 документы были переданы Сухареву А.В. в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 названной статьи содержится перечень документов, к которым общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ.

На основании п. 3 ст. 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать в себя иных затрат.

Как указано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Из материалов дела усматривается, что стоимость копирования одного листа формата А4 была определена ООО "СТО РААЗ" в размере 5 руб. на основании заключенного договора с ИП Шульгой А.В.

Факт копирования запрашиваемых документов, а также факт расходов истца на их копирование подтверждается счетом на оплату от 13.05.2021 N 979, актом на выполнение работ-услуг от 19.05.2021 N 979 и платежным поручением от 13.05.2021 N 99.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности заявленного иска в размере 42 001 руб. 88 коп.

С учетом количества листов копий документов и затрат на их изготовление суд первой инстанции правомерно взыскал с Сухарева А.В. в пользу истца 42 001 руб. 88 коп.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном определении стоимости изготовления копий в размере 5 руб. за один лист, приводились ответчиком в суде первой инстанции, были исследованы и правомерно отклонены.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно принял устное уменьшение размера истцом исковых требований, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный и основанный на неверном толковании норм процессуального права. Представители сторон присутствовали в судебном заседании, в котором также велась аудиозапись.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, то обстоятельство, что истец просил взыскать убытки, а не долг не меняет существа требования, так как по сути истец просил ответчика возместить стоимость расходов, понесенных на изготовление копий документов. Из положений ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска. В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в размере 364 руб. 16 коп. за период с 20.05.2021 по 01.07.2021 и далее по день фактической оплаты долга.

На основании п.п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 48 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Поскольку на дату вынесения решения ответчик долг не оплатил, суд области обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 792 руб. 48 коп. за период с 20.05.2021 по 17.12.2021 (день вынесения решения) и далее по день фактической оплаты долга.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные истцом в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2021 по делу N А62-5463/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина И.П. Грошев