Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 03АП-1163/22 по делу N А33-16381/2021

г. Красноярск

04 апреля 2022 г.

Дело N А33-16381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "31" марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" апреля 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии:

от истца (товарищества собственников жилья "Чкаловец") - Егудкина В.А., на основании решения от 29.03.2021, Юносовой О.Н., представителя по доверенности от 18.01.2022,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Посад+") - Курченко О.В., представителя по доверенности от 22.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу товарищества собственников жилья "Чкаловец"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "04" февраля 2022 года по делу N А33-16381/2021,

УСТАНОВИЛ:

товарищество собственников жилья "Чкаловец" (ИНН 2463054825, ОГРН 1022402127769, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Посад+" (ИНН 2465252558, ОГРН 1112468021522, далее - ООО "Посад+", ответчик) о признании недействительными договоров N 15 от 28.05.2020, N 22 от 15.06.2020, N 23 от 29.06.2020, N 25 от 06.07.2020, N 17 от 02.06.2020, N 29 от 21.07.2020, N 53 от 30.07.2020, N 60 от 14.08.2020, применении последствия недействительности сделок в виде возврата полученных денежных средств в сумме 1 201 245 рублей.

Решением суда от 04.02.2022 судом в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, по следующим основаниям:

- спорные договоры являются недействительными сделками, совершенными без получения согласия, которое требуется по закону, спорные договоры должны были заключаться с правлением ТСЖ,

- последующего одобрения сделок не было, выводы суда первой инстанции в этой части не верны,

- обществ должно было знать о законодательном наличии ограничений полномочий председателя, соответственно должно было принять меры для заключения договора в установленном порядке.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика отклонил доводы апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Товарищество собственников жилья "Чкаловец" осуществляет управление многоквартирным домом N 41, расположенным по адресу: г. Красноярск, ул. Чкалова.

Между товариществом собственников жилья "Чкаловец" (заказчиком) и ООО "Посад+" (подрядчиком) заключены договоры подряда от 28.05.2020 N 15, от 15.06.2020 N 22, 29.06.2020 N 23, от 06.07.2020 N 25, от 02.06.2020 N 17, от 21.07.2020 N 29, от 30.07.2020 N 53, от 14.08.2020 N 60 на ремонтно-отделочные работы подъездов NN 1,2,3,4,5,6,7,8 в многоквартирном доме N 41, расположенным по адресу: г. Красноярск, ул. Чкалова.

В соответствии с пунктами 3.1 договоров стоимость выполняемых работ на момент подписания договоров согласно локально-сметной документации составляет:

по договору от 28.05.2020 N 15 - 132 032 рублей,

по договору от 15.06.2020 N 22 - 132 032 рублей,

по договору от 29.06.2020 N 23 - 145 105 рублей,

по договору от 06.07.2020 N 25 - 132 032 рубля,

по договору от 02.06.2020 N 17 - 216 271 рубль,

по договору от 21.07.2020 N 29 - 132 032 рубля,

по договору от 30.07.2020 N 53 - 132 032 рубля,

по договору от 14.08.2020 N 60 - 179 709 рублей..

Общая стоимость работ составила 1 201 245 рублей, и оплачена товариществом собственников жилья (платежные поручения).

Договоры со стороны товарищества собственников жилья "Чкаловец" подписаны председателем В.А. Мутли, действующим на основании устава и протокола заседания правления о переизбрании председателя товарищества собственников жилья от 28.06.2017.

В претензии от 30.04.2021, направленной подрядчику нарочно 02.05.2021, председатель правления товарищества собственников жилья В.А. Егудкин указал, что спорные договоры подписаны председателем правления В.А. Мутли в отсутствие одобрения заключения договоров правлением товарищества собственников жилья, в связи с чем договоры являются недействительными, предложил ООО "Посад+" возвратить денежные средства в размере 1 201 245 рублей.

ООО "Посад+" в ответ на претензию в письме от 20.05.2021 N 1 указало, что работы по договорам выполнены в полном объеме, подписаны все первичные документы, подтверждающие выполнение работ по договорам, члены правления были осведомлены о производстве работ и заключении работ, каких-либо замечаний со стороны членов правления не поступало, в данном случае заключение договора неуполномоченным лицом не влечет недействительности оспариваемого договора в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку исполнение условий договоров осуществлено в полном объеме и данный факт свидетельствует об одобрении сделки правлением товарищества собственников жилья.

Отказ общества от выполнения требований товарищества послужил основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных договоров недействительными и для применения последствий в виде возврата полученных денежных средств.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По мнению заявителя, спорные договоры являются недействительными сделками.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Из материалов дела следует, что товарищество собственников жилья "Чкаловец" осуществляет управление многоквартирным домом N 41, расположенным по адресу:

г. Красноярск, ул. Чкалова.

Между товариществом собственников жилья "Чкаловец" (заказчиком) и ООО "Посад+" (подрядчиком) заключены договоры подряда от 28.05.2020 N 15, от 15.06.2020 N 22, 29.06.2020 N 23, от 06.07.2020 N 25, от 02.06.2020 N 17, от 21.07.2020 N 29, от 30.07.2020 N 53, от 14.08.2020 N 60 на ремонтно-отделочные работы подъездов NN 1,2,3,4,5,6,7,8 в многоквартирном доме N 41, расположенным по адресу: г. Красноярск, ул. Чкалова.

Общая стоимость работ по договорам составила 1 201 245 рублей и оплачена товариществом собственников жилья "Чкаловец" (платежные поручения имеются в материалах дела).

Именно эти договоры оспариваются заявителем, по причине заключения их неуполномоченным лицом, отсутствием одобрения.

Договоры со стороны товарищества собственников жилья "Чкаловец" подписаны председателем В.А. Мутли, действующим на основании устава и протокола заседания Правления о переизбрании председателя товарищества собственников жилья от 28.06.2017.

В силу статьи 148 Жилищного кодекса Российской Федерации в обязанности правления товарищества собственников жилья входят, помимо прочего, заключение договоров на обслуживание, эксплуатацию и ремонт общего имущества в многоквартирном доме (пункт 6).

Ссылаясь на данную норму, заявитель жалобы указывает, что договор должен был заключаться именно правлением.

Апелляционный суд не согласен с данной трактовкой. Правление является коллегиальным органом, который принимает решение о совершении сделки. Подписание сделки всем составом правления при этом не требуется. Так же, как например, не требуется присутствия всех членов правления при найме работников для обслуживания многоквартирного дома и увольнение их, или не является необходимым коллегиальное ведение реестра членов товарищества, делопроизводства, бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункты 5 и 7 статьи 148 ЖК РФ соответственно).

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Жилищного кодекса Российской Федерации председатель правления товарищества обеспечивает выполнение решений правления, имеет право давать указания и распоряжения всем должностным лицам товарищества, исполнение которых для указанных лиц обязательно.

Согласно пункту 2 статьи 149 Жилищного кодекса Российской Федерации председатель правления товарищества собственников жилья действует без доверенности от имени товарищества, подписывает платежные документы и совершает сделки, которые в соответствии с законодательством, уставом товарищества не требуют обязательного одобрения правлением товарищества или общим собранием членов товарищества, разрабатывает и выносит на утверждение общего собрания членов товарищества правила внутреннего распорядка товарищества в отношении работников, в обязанности которых входят содержание и ремонт общего имущества в многоквартирном доме, положение об оплате их труда, утверждение иных внутренних документов товарищества, предусмотренных настоящим Кодексом, уставом товарищества и решениями общего собрания членов товарищества.

Устав товарищества собственников жилья "Чкаловец" содержит аналогичные положения о полномочиях председателя правления, который действует без доверенности от имени товарищества, подписывает платежные документы и совершает сделки, которые в соответствии с законодательством, уставом товарищества не требуют обязательного одобрения правлением товарищества или общим собранием членов товарищества.

Пунктом 14.7 устава предусмотрено, что в обязанности правления товарищества собственников жилья входит, в частности, заключение договоров на обслуживание, эксплуатацию и ремонт общего имущества в многоквартирном доме.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу пункта 6 статьи 148 Жилищного кодекса Российской Федерации и пункта 14.7 устава решение о заключении договоров на обслуживание, эксплуатацию и ремонт общего имущества в многоквартирном доме подлежит одобрению правлением товарищества собственников жилья.

Доказательств существования такого одобрения до заключения оспариваемых сделок нет.

При этом суд первой инстанции обоснованно не принял доводы ответчика об отсутствии у него информации об ограничениях на заключение сделки. Поскольку данные выводы прямо следуют из закона, ответчик не может ссылаться на недостаточную информированность.

Вместе с тем, закон допускает возможность последующего одобрения сделок.

Апелляционный суд соглашается с заявителем жалобы - поскольку молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом (пункт 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 54 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), тот факт, что члены правления являлись жильцами дома и знали о проведении ремонта, не равнозначно их согласию на заключение договора с конкретным поставщиком на конкретные суммы.

Однако осуществление оплаты путем безналичного перечисления денежных средств со счета товарищества на счет подрядчика, произведенного на основании представленных в материалы дела платежных поручений с назначением платежа "За выполненные работы по ремонтно-отделочным работам в подъездах" является таким одобрением, поскольку оно осуществлено путем действий, с указанием конкретных оснований платежа конкретному лицу.

Согласно пункту 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, Гражданский кодекс РФ запрещает извлечение выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сказано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая факт оплаты, а так же то обстоятельство, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт выполнения работ, в отсутствие каких-либо замечаний по качеству, объемам и стоимости работ; и что результат выполненных работ имеет для истца потребительскую ценность и используется в интересах жильцов МКД, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поведение истца давало ответчику основания полагаться на действительность сделки.

Истец просит вернуть ему оплаченные денежные средства, не поясняя каким образом он обеспечит встречное предоставление второй стороне. Вместе с тем, как следует из судебной практики недействительность (незаключенность) договора не исключает обязанность товарищества оплатить фактически оказанные ему услуги (Постановления Арбитражного суда Северо-Казказского округа от 09.08.2012 по делу N А58-8816/2011, Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2011 по делу N А50-24338/2010, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа от 08.07.2014 по делу N А45-18956/2013).

Апелляционный суд учитывает, что до внеочередного собрания, состоявшегося по причине смерти В.А Мутли (протокол от 29.03.2021), истцом либо правлением не заявлялось о недействительности договоров с ответчиком.

Соответственно, настоящий иск заявлен с целью пересмотра уже сложившихся правоотношений, в рамках которых каждой из сторон добровольно приняты на себя выполнены свои обязательства, в соответствии с условиями договоров, на условиях информированности о результатах, и при оплате истцом всех работ.

С учетом приведенных обстоятельств, суд первой инстанции верно указал, что основания для признания спорных договоров недействительными и для применения последствий в виде возврата полученных денежных средств отсутствуют, а исковые требования удовлетворению не подлежат.

Решение суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "04" февраля 2022 года по делу N А33-16381/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Н. Бутина О.Ю. Парфентьева