Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. N 18АП-2084/22 по делу N А07-19351/2021

г. Челябинск

04 апреля 2022 г.

Дело N А07-19351/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лапиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спектр Строй" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2022 по делу N А07-19351/2021.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Спектр Строй" - Гилязова Н.В. (паспорт, доверенность).

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр Строй" (ИНН 0274910386, ОГРН 1150280073503, далее - истец, ООО "Спектр Строй") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Караваеву Евгению Геннадьевичу, Шалагину Владиславу Борисовичу о признании недействительным договора уступки прав требования от 19.06.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2022 (резолютивная часть от 10.01.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 12.01.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Спектр Строй" указывает, что не представлено доказательств того, что указанные в договоре цессии денежные средства были внесены в кассу или на расчетный счет предприятия. Довод ответчика Караваева Е.Г. о том, что денежные средства по указанным договорам займа якобы вносились им на расчетный счет предприятия период времени с 08 декабря 2015 года по 21 октября 2016 года является несостоятельным, поскольку договор займа N 18 на сумму 171 178 руб. якобы заключен 05.09.2016 г.; договор займа N 21. на сумму 329 728 руб. якобы заключен 03.10.2016. В 2016-2017 гг. истец ООО "Спектр Строй" вело строительство МАЗС на земельном участке с кадастровым номером 02:05:030805:264. Между тем, предприятие ООО "Спектр Строй" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02 декабря 2015 года. По мнению суда, договор займа N 18 от 05.09.2016 и N 21 от 03.10.2016 является реальной сделкой и исполнен Караваевым Е.Г., что подтверждается: квитанцией N 6 от 06.09.2016 на сумму 241 178 руб., квитанцией N 21538145 от 06.10.2016 на сумму 329 728 руб., платежным поручением N171 от 22.11.2017 на сумму 70 000 руб. Однако, в представленных документах имеются явные несоответствия в датах и суммах. Так, суд указывает, что первый договор займа между физическим лицом Караваевым Е.Г. и ООО "Спектр Строй" в лице директора Караваева Е.Г. за N18 на сумму 171 178 руб. якобы был заключен 05 сентября 2016 года. Соотнести с вышеуказанным договором квитанцию N 6 от 06.09.2016 г. нельзя в принципе, поскольку указанная в квитанции сумма 241 178 руб., не соответствует сумме договора займа 171 178 руб. Второй договор займа между физическим лицом Караваевым Е.Г. и ООО "Спектр Строй" в лице директора Караваева Е.Г. за N 21 на сумму 329 728 руб. якобы был заключен 03 октября 2016 года. Соотнести с вышеуказанным договором квитанцию N 21538145 от 06.10.2016 на сумму 329 728 руб. и платежное поручение N171 от 22.11.2017 на сумму 70 000 руб. нельзя в принципе, поскольку указанная в данных документах сумма (329 728 руб. + 70 000 руб.) 399 728 руб., не соответствует сумме договора займа 329 728 руб. Кроме того, ни один из указанных судом платежных документов не содержит ссылки на договора займа. По мнению суда, поступление денежных средств подтверждается выпиской из банка ПАО "Уралсиб" за период 08.12.2015 - 21.10.2016 г., через который осуществлялись денежные операции. Однако, указанная выписка не содержит расшифровки поступивших денежных средств, связи с чем установить достоверно, что указанные денежные средства внесены физическим лицом Караваевым Е.Г. по договорам займа, а не директором Караваевым Е.Г. в ходе хозяйственной деятельности невозможно. Доказательств того, что вносимые Караваевым Е.Г. на расчетный счет общества денежные средства являлись его собственными денежными средствами, а не средствами Общества в материалы дела не представлено. Не имеется в материалах дела и доказательств того, что физическое лицо Караваев Е.Г. на момент заключения договоров займа располагал указанными в них суммами. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на обязательство, из которого возникло уступаемое право (предмет договора), свидетельствует о незаключенности договора. Судом не дана оценка доводам истца об аффилированности сторон сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.04.2022.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от Караваева Е.Г. (вх.N 14867 от 23.03.2022).

В судебном заседании 01.04.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения явившихся представителей сторон, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Спектр Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Учредителями указанного юридического лица являются Галиев Ильдар Магданович с размером доли в уставном капитале 67,1%, Шалагин Владислав Борисович с размером доли в уставном капитале 16,8 % и Караваев Евгений Геннадиевич с размером доли в уставном капитале 16,1%.

Директором общества с 25.11.2015 г. до 27.12.2017 г. являлся Караваев Евгений Геннадиевич, назначенный протоколом общего собрания участников ООО "Спектр Строй" N 1 от 26.11.2015 г., с 27.12.2017 г. директором общества назначен Баренбаум А.Б.

ООО "Спектр Строй" в 2016 году осуществляло строительство комплекса придорожного сервиса с МАЗС (многопрофильная автозаправочная станция), расположенного на примыкании к федеральной автомобильной дороге Р-240 Уфа - Оренбург на 59+900 м, Аургазинский район, Ишлинский сельсовет. На протяжении всего строительства участники общества вносили денежные средства для пополнения оборотных средств. Для строительства МАЗС требовались денежные средства, в связи с чем, участники общества инвестировали в данное строительство в т.ч. и за счет личных средств. Часть денежных средств (как в наличной, так и в безналичной форме) по договорам займа, заключенным с ООО "Спектр Строй" участники вносили на расчетный счет общества, что давало обществу возможность оплачивать расходы, связанные со строительством автозаправочной станции.

Так, между Караваевым Е.Г. (займодавец) и обществом "Спектр Строй" (заемщик) заключены договор займа N 18 от 05.09.2016 г. и договор займа N 21 от 03.10.2016 г.

В п.2.1 и п.2.2. договоров стороны предусмотрели, что заем может передаваться частями в срок до 31 декабря 2016 года.

Возврат полученной суммы займа осуществляется целиком или частями в срок до 31.10.2017 года.

Во исполнение своих обязательств по договору займа N 18 займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 241 178 руб., что подтверждается квитанцией N 6 от 06.09.2016 г.

Общество платежным поручением от 22.11.2017 года N 171 частично вернуло сумму займа в размере 70 000 руб., остаток задолженности составил 171 178 руб.

Во исполнение своих обязательств по договору займа N 21 займодавец передал заемщику денежные средства в размере 329 728 руб., что подтверждается квитанцией N 21538145 от 06.10.2016 г.

В установленный договором срок, ответчик обязательства по возврату денежных средств, полученных по договору займа N 21, не исполнил.

Впоследствии между Караваевым Е.Г. (цедент) и Шалагиным В.Б. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) требования от 19.06.2020, согласно условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа N 18 от 05.09.2016 (в размере 171 178 руб.), N 21 от 03.10.2016 (в размере 329 728 руб.), заключенных между цедентом и ООО "Спектр строй", а также право требования к ООО "Спектр Строй" в размере 226 768 руб. 50 коп., составляющих расходы, внесенные в качестве инвестиций на строительство комплекса придорожного сервиса с МАЗС, расположенного на примыкании к федеральной автомобильной дороге Р-240 Уфа-Оренбург на км 59+900-м, Аургазинский район РБ, Ишлинский с/с, принадлежащего ООО "Спектр Строй" на праве собственности.

Согласно п. 1.4 договора цессии за уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 600 000 руб. в течение суток после подписания договора.

04.12.2020 г. Караваев Е.Г. и Шалагин В.Б. подписали соглашение о расторжении договора цессии от 19.06.2020 г., согласно которого стороны расторгли договор цессии в части передачи цедентом цессионарию права требования к ООО "Спектр Строй" в размере 226 768 руб. 50 коп., составляющих расходы, внесенные в качестве инвестиций на строительство комплекса придорожного сервиса с МАЗС, расположенного на примыкании к федеральной автомобильной дороге Р-240 Уфа-Оренбург на км 59+900-м, Аургазинский район РБ, Ишлинский с/с, принадлежащего ООО "Спектр Строй" на праве собственности.

19 июня 2020 года истцом в адрес ООО "СпектрСтрой" направлено уведомление об уступке права требования, а также требование от нового кредитора Шалагина В.Б. о возврате денежных средств на сумму 727 674 руб., которое было вручено ответчику 30.06.2020 года, однако оставлено последним без удовлетворения.

По мнению истца, в договоре уступки права требования отсутствуют указания на обязательство, из которого возникло уступаемое право (предмет договора), что свидетельствует о его незаключенности. Истец указал, что ответчиками не представлены первичные документы, подтверждающие право требования, в частности не представлены доказательства перечисления (внесения) в кассу или на расчетный счет ООО "Спектр Строй" сумм, указанных в договорах займа. Данные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском о признании недействительным договора уступки прав требования от 19.06.2020.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии с п. 1 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из содержания п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр Строй" при подаче иска ссылается на то, что по договору цессии от 19.06.2020 передано несуществующее право требования по договорам займа N 18 от 05.09.2016, N 21 от 03.10.2016, так как обществом не получало денежные средства от Караваева Е.Г.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В силу ст. 382, 390, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеуказанных разъяснений, отсутствие права требования на момент совершения сделки уступки права требования влечет ответственность передающей стороны и само по себе не является основанием для признания договора незаключенным либо недействительным.

Вместе с тем с учетом приведенных истцом доводов о том, что указанная сделка, равно как и сделка по предоставлению Караваемым Е.Г. займа ООО "Спектр Строй", заключены лишь для вида, с целью создания кредиторской задолженности, судом обоснованно исследованы обстоятельства фактической выдачи займа и вопрос о реальности указанных сделок.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судом установлено, что на момент заключения договоров займа с обществом "Спектр Строй", Караваев Е.Г. являлся директором общества. Смена директоров Караваева Е.Г. на Баренбаум А.Б. произошла 19.12.2017 г.

Договор займа N 18 от 05.09.2016 и N 21 от 03.10.2016 является реальной сделкой и исполнен Караваевым Е.Г., что подтверждается представленными в материалы дела квитанцией N 6 от 06.09.2016 на сумму 241 178 руб., квитанцией N 21538145 от 06.10.2016 на сумму 329 728 руб., платежным поручением N171 от 22.11.2017 на сумму 70 000 руб.

Поступление денежных средств по указанным договорам займа на расчетный счет общества подтверждается выпиской из банка ПАО "Уралсиб" за период 08.12.2015 - 21.10.2016 г., через который осуществлялись денежные операции (л.д. 46-58).

ООО "Спектр Строй" договор займа N 18 от 05.09.2016 и договор займа N 21 от 03.10.2016 по признакам его безденежности не оспаривало, денежную сумму, поступившую на счет общества, по каждому из договоров признавало.

В части суммы 226 768,5 руб., как указывает истец, между Караваевым Е.Г. и Шалагиным В.Б. заключено соглашение о расторжении договора уступки прав (цессии) требования от 04 декабря 2020 г.

О фальсификации указанных документов на основании статей 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в суде первой инстанции не заявлялось.

Таким образом, материалами дела подтверждается фактическая передача денежных средств ответчиком в качестве займа по указанным договорам в пользу истца.

Оценив представленные доказательства в совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что они подтверждают обоснованность доводов ответчика о наличии между сторонами реальных заемных правоотношений, повлекших возникновение взаимных обязательств, переданных впоследствии по договору цессии.

По существу заявленного ООО "Спектр Строй" иска апелляционный суд отмечает следующее.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Как уже было указано ранее, в договоре уступки права требования от 19.06.2020 конкретизирован объем уступаемых прав требования к ООО "Спектр Строй". Объем уступаемого права требования соответствовал объему имущественных требований, основанных на договорах займа N 18 от 05.09.2016, N 21 от 03.10.2016. Договор уступки был подписан сторонами без замечаний и возражений, и из материалов дела не следует, что у Караваева Е.Г. и Шалагина В.Б. возникли разногласия относительно объема уступаемых прав требования к ООО "Спектр Строй".

С учетом изложенного апелляционный суд находит договор уступки заключенным, а соответствующие доводы апеллянта необоснованными.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из названной правовой нормы следует, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо установить отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Между тем, совокупность установленных судом обстоятельств не свидетельствует о том, что заключение оспариваемого договора цессии от 19.06.2020 произведено в ущерб интересам ООО "Спектр Строй" и его участников, с целью создания видимости расчетов за переданное право требования и придания реальности фактически отсутствующим хозяйственным операциям по приобретению несуществующей задолженности по договорам займа N 18, 21. Оснований для признания сделки ничтожной, совершенной с признаками злоупотребления правом, судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки, может послужить основанием для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такую сделку лица, чьи права или охраняемые законом интересы она нарушает (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Каких-либо доказательств того, что оспариваемый договор цессии от 19.06.2020 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, в материалы дела не представлено. Таким образом, в удовлетворении требований истца к Караваеву Е.Г., Шалагину В.Б. обоснованно отказано.

Судом первой инстанции верно учтено, что истец, не являющийся стороной спорной сделки, не вправе ее оспаривать, при этом, договоры займа, где общество являлось стороной, не оспорены.

Как указывает ответчик, в аналогичный период денежные средства предоставлялись обществу и иными учредителями, данное обстоятельство общество не опровергло.

Доводы подателя жалобы о том, что денежные средства, внесенные Караваевым Е.Г. являлись денежными средствами самого общества, основаны на предположениях.

Иные доводы жалобы не нашли своего подтверждения. Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.01.2022 по делу N А07-19351/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпектрСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева