Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 21АП-2702/21 по делу N А83-13997/2021

05 апреля 2022 г.

дело N А83-13997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.04.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баукиной Е.А., судей Зарубина А.В., Ольшанской Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2021,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (298313, Республика Крым, город Керчь, улица Героев Эльтигена, дом 4, ОГРН 1159102060534, ИНН: 9102171957)

к Совету Министров Республики Крым (295005, Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова, дом 13, ОГРН 1149102016414, ИНН 9102011424)

о признании недействительным одностороннего отказа,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Совета по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (295005, Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова, дом 13);

- Министерства экономического развития Республики Крым (295034, Республика Крым, город Симферополь, проспект Кирова, дом 13, ОГРН 1149102017118, ИНН 9102011897);

- временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" - Савинского Андрея Владимировича (299059, Республика Крым, г. Севастополь, а/я N 4);

- Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, Республика Крым, город Симферополь, улица Севастопольская, дом 17, ОГРН 1149102017426, ИНН 9102012080);

- администрации города Керчи Республики Крым (298300, Крым Республика, Керчь город, Кирова улица, дом 17, ОГРН 1149102108715, ИНН 9111005875);

- инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (295053, Республика Крым, город Симферополь, улица им. Матэ Залки, 1/9, ОГРН 1147746392090, ИНН 7707831115);

- акционерного общества "Керченский металлургический завод" (298306, Республика Крым, город Керчь, улица Веры Белик, дом 12, ОГРН 1199112017136, ИНН 9111026240);

- Министерства финансов Республики Крым (295000, Крым Республика, город Симферополь, улица Александра Невского, дом 4, ОГРН 1149102018670, ИНН 9102012971),

в присутствии:

от Министерства экономического развития Республики Крым - представителя Дикой Алины Сергеевны по доверенности от 29.12.2021 N 12/5337,

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь", Совета Министров Республики Крым, Совета по улучшению инвестиционного климата Республики Крым, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" - Савинского Андрея Владимировича, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, администрации города Керчи Республики Крым, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, акционерного общества "Керченский металлургический завод", Министерства финансов Республики Крым, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" (далее - ООО "ПТК "Керчь") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым к Совету Министров Республики Крым с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа Совета Министров Республики Крым, выраженного в уведомлении от 11.06.2021 N 1/01-5/3569 о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31.03.2015 N 5.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2021, ООО "ПТК "Керчь" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой; просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции принято с нарушением и неправильным применением норм материального права. Апеллянт указывает, что уведомление Совета Министров Республики Крым от 11.06.2021 N 1/01-5/3569 о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 31.03.2015 N 5 является недействительным, подлежит отмене, т.к. Соглашением не предусмотрено право ответчика на односторонний отказ от Соглашения во внесудебном порядке. По мнению апеллянта, пункты 5.3 и 5.3.2 Соглашения, которыми установлен порядок досрочного прекращения действия Соглашения, нельзя квалифицировать как право на односторонний отказ, а следует понимать как инициирование вопроса о расторжении Соглашения в судебном порядке. Расторгая договор, по которому размер вложений истца уже составил свыше 940 млн. руб., без учета пункта 5.2 Соглашения, Совет Министров Республики Крым фактически ставит истца в ситуацию вынужденного увольнения работников компании (120 человек), отказа от взятых на себя договорных обязательств.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 апелляционная жалоба ООО "ПТК "Керчь" принята к производству.

В отзыве на апелляционную жалобу Совет Министров Республики Крым возразил против её удовлетворения, указал, что в связи с существенным нарушением ООО "ПТК "Керчь" условий инвестиционного Соглашения, в соответствии с пунктом 5.4 Соглашения, Совет Министров Республики Крым заявил о расторжении в одностороннем порядке Соглашения с даты получения ООО "ПТК "Керчь" уведомления о расторжении Соглашения. Из буквального толкования условий главы 5 Соглашения не усматривается противоречий в части наделения Совета Министров Республики Крым правом на расторжение Соглашения путем одностороннего отказа от исполнения Соглашения.

От Министерства экономического развития Республики Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что абзацем первым подпункта 5.3.2 пункта 5.3 раздела 5 Соглашения предусмотрено право Совета Министров Республики Крым расторгнуть по своей инициативе Соглашение в случае невыполнения Инвестором обязательств, установленных настоящим Соглашением.

ООО "ПТК "Керчь", Совет Министров Республики Крым, Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым, временный управляющий ООО "ПТК "Керчь" Савинский Андрей Владимирович, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, администрация города Керчи Республики Крым, инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, акционерное общество "Керченский металлургический завод", Министерство финансов Республики Крым, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации о судебном заседании на сайте http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание 31.03.2022 представителей не направили.

До начала судебного заседания от Министерства финансов Республики Крым поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции вышеуказанное ходатайство удовлетворил, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ООО "ПТК "Керчь", Совета Министров Республики Крым, Совета по улучшению инвестиционного климата Республики Крым, временного управляющего ООО "ПТК "Керчь" Савинского Андрея Владимировича, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, администрации города Керчи Республики Крым, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю, акционерного общества "Керченский металлургический завод", Министерства финансов Республики Крым.

В судебном заседании 31.03.2022 суд, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела дополнительные пояснения Совета Министров Республики Крым на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "ПТК "Керчь" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель Совета Министров Республики Крым возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ПТК "Керчь", просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями главы 34 АПК РФ.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между Советом Министров Республики Крым и ООО "ПТК "Керчь" 31.03.2015 заключено Соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 5 (далее - Соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1. Соглашения, предметом Соглашения является взаимодействие сторон при реализации Инвестором Инвестиционного проекта "Цементный завод, производство бетона" с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении государственного унитарного предприятия Республики Крым "Камыш-Бурунская производственная компания", расположенное по адресам: Республика Крым, г. Керчь, ул. Героев Эльтигена, 4; Республика Крым, г. Керчь, ул. Танкистов, 2; Республика Крым, г. Керчь, ул. Орджоникидзе 1 в; Республика Крым, г. Керчь, ул. Маяка 14, на земельных участках, расположенных по адресам:

1) Российская Федерация, Республика Крым, г. Керчь, ул. Танкистов, 2, ориентировочной площадью 9,8816 га. (приложение N 1 к настоящему Соглашению)

2) Российская Федерация. Республика Крым, г. Керчь, ул. Героев Эльтигена, 4, ориентировочной площадью 5,8381 га. (приложение N 2 к настоящему Соглашению)

3) Российская Федерация, Республика Крым, г. Керчь, ул. Орджоникидзе, 1-в, ориентировочной площадью 33,6789 га. (приложение N 3 к настоящему Соглашению).

4) Российская Федерация, Республика Крым, г. Керчь, ул. Маяка 14, ориентировочной общей площадью 14,5876 га (приложение N 4 к настоящему Соглашению).

Перечень имущества, передаваемого в аренду сроком на 49 лет, представлен в приложении N 5 к настоящему Соглашению.

Согласно пункту 1.2 Соглашения инвестиционным проектом предусматривается объем инвестиций, осуществляемых инвестором за счёт собственных и привлеченных средств, размере 939195 тыс. рублей, в том числе капитальных вложений789045 тыс. руб. в период с 01.04.20215 по 31.12.2015, включая этапы операционного плана (приложение N 6 к настоящему Соглашению).

В течение 15 дней со дня заключения договоров аренды на передаваемые земельные участки для реализации Инвестиционного проекта. Стороны обязуются подписать дополнительное соглашение об уточнении предмета соглашения, объема инвестиций и календарного плана реализации инвестиционного проекта (приложение N 6 к настоящему Соглашению).

Согласно пункту 1.3 раздела 1 Соглашения сумма налогов, предполагаемых к уплате в федеральный бюджет, бюджет Республики Крым и местные бюджеты, в течении 5 лет, начиная с даты реализации инвестиционного проекта, составит: 1272186,6 тыс. рублей (приложение N 7 к Соглашению).

Предполагаемый срок окупаемости Инвестиционного проекта - 5 лет (пункт 1.4 Соглашения). Предполагаемый срок реализации Инвестиционного проекта - 9 месяцев (пункт 1.5 Соглашения). Количество создаваемых рабочих мест - 450 (пункт 1.6 Соглашения).

Подпунктами 2.2.1 и 2.2.2 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения предусмотрено, что инвестор обязан исполнять условия Соглашения и обеспечивать достижение показателей реализации инвестиционного проекта, указанных в пунктах 1.1-1.6 Соглашения.

В соответствии с подпунктом 2.2.3 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения инвестор обязан уведомлять Министерство экономического развития Республики Крым о следующих обстоятельствах в течении 10 календарных дней со дня их наступления:

-изменении местонахождения Инвестора;

-реорганизации, ликвидации или начале процедуры несостоятельности (банкротства) Инвестора;

-наложении ареста или обращении взыскания на имущество Инвестора;

-прекращении или приостановлении в установленном порядке хозяйственной деятельности Инвестора органами государственной власти;

-наличии недоимки по налогам и сборам, установленным законодательством Российской Федерации, в бюджеты всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и государственные внебюджетные фонды;

-наличии просроченной (неурегулированной) задолженности по денежным обязательствам, в том числе бюджетным кредитам, перед Российской Федерацией, Республикой Крым и (или) муниципальными образованиями Республики Крым;

-изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;

-наличии задолженности по заработной плате.

В соответствии с абзацем первым подпункта 5.3.2 пункт 5.3 раздела 5 Соглашения, Соглашение может быть расторгнуто по инициативе Совета министров Республики Крым в следующих ситуациях: в случае невыполнения Инвестором обязательств, установленных настоящим Соглашением; искажения сведений, выявленных при проверке представленных документов в результате мониторинга; в случае выявления в результате мониторинга снижения у Инвестора более чем на 50 процентов фактических показателей реализации инвестиционного проекта по итогам отчетного периода по отношению к их значениям, предусмотренным пунктом 1 настоящего Соглашения, и отказом Инвестора заключить дополнительное соглашение об изменении условий настоящего Соглашения в течение шести месяцев с даты направления Инвестору уведомления о результатах мониторинга.

В соответствии с пунктом 5.4. Соглашения в случае досрочного прекращения действия или расторжения настоящего Соглашения Сторона, по инициативе которой действие настоящего Соглашения прекращается, обязана письменно уведомить другую Сторону не менее чем за 20 календарных дней до даты его прекращения с обоснованием причин прекращения.

Срок действия инвестиционного соглашения установлен сторонами с даты его подписания до 31.12.2064 (пункт 4.1).

ООО "ПТК "Керчь" с сопроводительным письмом от 23.04.2021 N 369 направило в адрес Министерства экономического развития Республики Крым отчет за 1 квартал 2021 года.

При Министерстве экономического развития Республики Крым, 27.05.2021 состоялось заседание Совета по улучшению инвестиционного климата на территории Республики Крым, в ходе которого был рассмотрен вопрос о ходе реализации условий указанного Соглашения.

По результатам рассмотрения составлен протокол заседания от 27.05.2021; Советом по улучшению инвестиционного климата на территории Республики Крым было рекомендовано расторгнуть Соглашение по причине невыполнения инвестором его условий (т.1, л.д. 27-38).

Совет Министров Республики Крым направил в адрес ООО "ПТК "Керчь" уведомление от 11.06.2021 N 1/01-54/3569 о расторжении Соглашения, которое мотивировано не выполнением условий, предусмотренных пунктами 1.1 - 1.6, пунктом 2.2.3 Соглашения.

Указало, что Соглашение считается расторгнутым с даты получения ООО "ПТК "Керчь" уведомления о расторжении (т. 1, л.д. 40-41).

Истцом 18.06.2021 получено уведомление от 11.06.2021 N 1/01-54/3569 о расторжении Соглашения, в котором Совет Министров Республики Крым со ссылкой на статью 450.1 Гражданского кодекса Российской Федераци, абзаца первого подпункта 5.3.2 пункта 5.3 раздела 5 Соглашения, а также распоряжение Совета министров Республики Крым от 28.08.2015 N 800-р, уведомил ООО "ПТК "Керчь" о расторжении Соглашения.

ООО "ПТК "Керчь", считая решение Совета Министров Республики Крым об одностороннем отказе от Соглашения неправомерным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 421, 431, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями Соглашения, исходил из того, что истцом не исполнялись условия Соглашения, в материалы дела не представлены доказательства уведомления Министерства экономического развития Республики Крым о возбуждении в отношении инвестора (ООО "ПТК "Керчь") процедуры банкротства, в связи с чем Советом Министров Республики Крым правомерно в одностороннем порядке принято решение о расторжении Соглашения.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" инвестиционная деятельность определяется как вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора (пункт 1 статьи 8 названного Закона).

В соответствии со статьей 65 Конституции Республики Крым, с целью формирования благоприятного инвестиционного климата в Республике Крым, создания условий для стимулирования поступления инвестиций, в том числе иностранных, в приоритетные сферы экономики, повышения эффективности реализации инвестиционной политики на территории Республики Крым 22.08.2014 Указом Главы Республики Крым N 2015-У был создан Совет по улучшению инвестиционного климата Республики Крым (далее - Совет).

При Министерстве экономического развития Республики Крым 27.05.2021 состоялось заседание Совета по улучшению инвестиционного климата на территории Республики Крым, в ходе которого был рассмотрен вопрос о ходе реализации условий указанного Соглашения.

По результатам рассмотрения было установлен факт невыполнения инвестором условий 1.1 -1.6, 2.2.3 Соглашения; Совету Министров Республики Крым рекомендовано расторгнуть Соглашение.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

ООО "ПТК "Керчь" в порядке статьи 65 АПК РФ не представило доказательства, подтверждающих выполнение условий Соглашения, предусмотренные в пунктах 1.2, 1.3, 1.6 Соглашения, как и доказательства уведомления Министерства экономического развития Республики Крым, о начале процедуры несостоятельности (банкротства) Инвестора в течении 10 календарных дней со дня их наступления.

Таким образом, истец при рассмотрении дела по существу в арбитражном суде первой инстанции в порядке, предусмотренном статьями 41, 65, 70 АПК РФ, не опровергнул содержащиеся в уведомлении от 11.06.2021 N 1/01-54/3569 о расторжении Соглашения выводы о нарушении ООО "ПТК "Керчь" обязательств по обеспечению капитальных вложений в размерах, предусмотренных Соглашением (пункт 1.2 Соглашения), уплаты налогов в федеральный бюджет, бюджет Республики Крым и местные бюджеты, в течении 5 лет, начиная с даты реализации инвестиционного проекта в размере установленном пунктом 1.3 Соглашения, количества рабочих мест - 450 (пункт 1.6 Соглашения), а также нарушение пункта 2.2.3 Соглашения, которым предусмотрено обязанность общества уведомить Министерство экономического развития о введении в отношении Инвестора процедуры несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ ООО "ПТК "Керчь" несет риск осуществления им предпринимательской деятельности и должно прогнозировать возможные негативные последствия допускаемых нарушений условия Соглашения.

Результатом деятельности ООО "ПТК "Керчь" в соответствии с Соглашением является реализация инвестиционного проекта "Цементный завод, производство бетона" с использованием целостного имущественного комплекса находящегося в ведении государственного унитарного предприятия Республики Крым "Камыш-Бурунская производственная компания".

Выявленные уполномоченными органами нарушения условий Соглашения свидетельствует о необеспечении ООО "ПТК "Керчь" выполнения задач Соглашения.

Из материалов дела следует, что Совет Министров Республики Крым направил ООО "ПТК "Керчь" уведомление от 11.06.2021 N 1/01-54/3569 о расторжении Соглашения, которое мотивировано тем, что ООО "ПТК "Керчь" в установленные сроки в полном объеме не выполнены обязательства указанные в пунктах 1.1-1.6 Соглашения. Кроме того указано, что в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится дело N А83-13951/20520 по заявлению ООО "Крымская лизинговая компания" о признании ООО "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" несостоятельным (банкротом). В свою очередь ООО "ПТК "Керчь" взятые на себя обязательства, предусмотренные подпунктом 2.2.3 пункта 2.2 раздела 2 Соглашения об уведомлении Министерства Республики Крым о введении в отношении ООО "ПТК "Керчь" процедуры несостоятельности (банкротства) не исполнило.

Апеллянт указывает, что уведомление Совета Министров Республики Крым от 11.06.2021 N 1/01-5/3569 о расторжении Соглашения является недействительным, подлежит отмене, так как Соглашением не предусмотрено право ответчика на односторонний отказ от Соглашения во внесудебном порядке.

ООО "ПТК "Керчь" утверждает, что нарушение инвестром обязательств по заключенному Соглашению, установленное уполномоченным органом, не могло лечь в основу одностороннего отказа ответчика от заключенного Соглашения, а являлось предметом обычной хозяйственной деятельности и могло трактоваться исключительно как предшествующая мера в виде предупреждения о необходимости устранения нарушений инвестиционного соглашения, но никак не сделка в виде одностороннего отказа от инвестиционного соглашения.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Таким образом, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено как законом, так и условиями самого договора.

Ответчик в суде апелляционной инстанции указал, что Соглашение составлено на основании типовой формы, установленной постановлением Совета министров Республики Крым от 07.10.2014 N 368 "О Порядке рассмотрения обращений инвесторов и заключения соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым" (Приложение 2 к Порядку рассмотрения обращений инвесторов, заключения, изменения и расторжения соглашений о реализации инвестиционных проектов, мониторинга и сопровождения инвестиционных проектов на территории Республики Крым). Пунктом 12.3 Типовой формы предусмотрено, что Соглашение может быть расторгнуто в одностороннем порядке путем направления одной из сторон Соглашения письма с уведомлением почтовой связью в соответствии с условиями Соглашения.

Однако в момент заключения Соглашения (31.03.2015) в типовой форме соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым (приложение N 3 к Порядку рассмотрения обращений инвесторов, заключения, изменения и расторжения соглашений о реализации инвестиционных проектов, мониторинга и сопровождения инвестиционных проектов на территории Республики Крым) пункт 12.3 отсутствовал.

Суд апелляционной инстанции отмечает неудовлетворительную юридическую технику при формулировании органами исполнительной власти Республики Крым предлагаемых условий Соглашения (без учета разграничения в статьях 450 и 450.1 ГК РФ понятий расторжение договора по инициативе одной из сторон в судебном порядке и односторонний отказ от договора).

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В пункте 5.3.2 Соглашения закреплено право Совета Министров Республики Крым досрочно расторгнуть Соглашение в случае невыполнения инвестором обязательств, установленных настоящим Соглашением.

В соответствии с пунктом 5.4. Соглашения, в случае досрочного прекращения действия или расторжения настоящего Соглашения Сторона, по инициативе которой действие настоящего Соглашения прекращается, обязана письменно уведомить другую Сторону не менее чем за 20 календарных дней до даты его прекращения с обоснованием причин прекращения.

Таким образом, и системного толкования пунктов 5.3.2 и 5.4 Соглашения следует, что в случае неисполнения инвестором обязательств, установленных Соглашением; Совет Министров Республики Крым вправе направить инвестору соответствующее уведомление с обоснованием причин прекращения, и действие Соглашения прекращается по истечении 20 календарных дней после получения такого уведомления.

Подобный порядок прекращения договора соответствует положения статьи 450.1 ГК РФ об одностороннем отказе от договора.

Как указывает ООО "ПТК "Керчь" в исковом заявлении уведомление от 11.06.2021 N 1/01-54/3569 о расторжении Соглашения получено им 18.06.2021, следовательно, с 09.07.2021 Соглашение прекращено.

Доводы истца и апеллянта о том, что условиями Соглашения право Совета Министров Республики Крым на односторонний отказ от Соглашения не предусмотрено, не состоятельны.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 АПК РФ являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2021 по делу N А83-13997/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-транспортный комплекс "Керчь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Баукина

Судьи

А.В. Зарубин Н.А. Ольшанская