Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 19АП-1273/22 по делу N А14-10457/2021

город Воронеж

5 апреля 2022 г.

Дело N А14-10457/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Малиной Е.В.,

Аришонковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,

при участии:

от ООО "Капитал Строй": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "Энергоразвитие": представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Строй" на решение Арбитражного суд Воронежской области от 24.01.2022 по делу N А14-10457/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал Строй", г. Воронеж (ОГРН 1183668013870 ИНН 3661086130) к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоразвитие", г. Воронеж (ОГРН 1193668020424 ИНН 3665805748) о признании договора N26.07-2019 от 05.07.2019 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал Строй" (далее - истец, ООО "Капитал Строй") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоразвитие" (далее - ответчик, ООО "Энергоразвитие") о признании договора N 26.07-2019 от 05.07.2019 незаключенным (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 24.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований. Свои доводы Истец основывает на том, что стороны не пришли к согласию по всем условиям договора, а также не установлена категория товар предоставляемая по спорному договору.

В судебное заседание участники процесса не явились.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 05.07.2019 между ООО "Энергоразвитие" (поставщик) и ООО "Капитал Строй" (покупатель) заключен договор поставки N 26.07-2019, по условиям которого поставщик обязуется передать электротехническую продукцию (продукцию), а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить ее в сроки и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1. договора).

В соответствии с п.1.2. договора номенклатура, технические характеристики, количество, сроки и условия поставки, стоимость продукции определяются условиями договора и отражаются в счете-спецификации (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 3.2. договора условия и порядок оплаты отражаются в счете-спецификации (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязан принять продукцию, поставляемую в соответствии с договором, а также осуществить проверку продукции по комплектности в течение одного рабочего дня после получения продукции на склад, после чего продукция считается принятой по качеству. Приемка по качеству и отсутствию скрытых дефектов производится в процессе приемо-сдаточных испытаний в составе изделия. В случае, когда при визуальном осмотре и подсчете товара в процессе его приема-передачи будут обнаружены брак и/или недостача товара, покупатель обязан в срок не позднее трех календарных дней сделать отметки об этом в накладной, а также составить в 2-х экземплярах акт о браке/недостаче (п. 4.2.1. договора).

В силу п. 4.2.2. договора покупатель обязан оплатить продукцию в срок, установленный в счете-спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязан осуществить самовывоз продукции в течение 3 рабочих дней с момента уведомления о готовности продукции на складе поставщика, если иное не предусмотрено в счете-спецификации (п. 4.2.3. договора).

В спецификации-счете N 88 от 05.07.2019 стороны согласовали наименование товара (продукции), его количество, цену за единицу, стоимость продукции (общая стоимость составляет 167 880 руб.), условия оплаты: 100 % в течение 5 рабочих дней с момента отгрузки, условия поставки: EXW г. Воронеж.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю продукцию на общую сумму 167 880 руб. универсальному передаточному документу N 15 от 12.07.2019.

Покупатель произвел частичную оплату поставленной продукции по платежным поручениям N 50 от 12.07.2019 на сумму 30 000 руб., N 71 от 22.08.2019 на сумму 30 000 руб., в результате чего образовалась задолженность в размере 107 880 руб.

Кроме того, по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 ООО "Энергоразвитие" поставило ООО "Капитал Строй" продукцию на общую сумму 19 440,75 руб.

Оплата поставленной по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 продукции произведена не была.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Капитал Строй" обязанностей по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019, а также обязанностей по оплате, поставленной по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 продукции, ООО "Энергоразвитие" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Капитал Строй" задолженности по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 в размере 107 880 руб., неустойки по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 в размере 10 788 руб., задолженности по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 в размере 19 440,75 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 23 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 по делу N А14-21566/2019 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 с ООО "Капитал Строй" в пользу ООО "Энергоразвитие" взыскана задолженность по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 в размере 107 880 руб., неустойка за неисполнение обязательств по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 за период с 20.07.2019 по 30.11.2019 в размере 10 788 руб., задолженность за товар, поставленный по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 в размере 19 440,75 руб., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 23 000 руб. и по уплате государственной пошлины в сумме 5 143 руб. Возвращено ООО "Энергоразвитие" из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 238,58 руб.

ООО "Капитал Строй" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора N 26.07-2019 незаключенным.

Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факт заключения сторонами договора N 26.07-2019 и ненадлежащего исполнения ООО "Капитал Строй" обязательств по данному договору доказан материалами дела, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 по делу N А14-21566/2019.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Руководствуясь положениями статей 432, 506, частью 1 статьи 433, 434 ГК РФ, исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции признал необоснованным довод истца о незаключенности договора поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019, в связи со следующим.

Как следует из представленного в материалы дела договора поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019, между сторонами согласованы все существенные условия.

При этом, вышеуказанный договор подписан представителями поставщика и покупателя, скреплены оттисками печатей сторон указанного договора.

Ссылка истца на подписание вышеуказанного договора от имени ответчика неуполномоченным лицом, верно отклонена судом области по следующим основаниям.

Указанное обстоятельство не свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки, поскольку данный договор скреплен оттиском печати ответчика, подлинность которой покупателем не оспорена, доказательств неправомерного выбытия печати из владения ответчика не представлено.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В силу пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.12.2011 N 10473/11 по делу N А07-16356/2009, оформление договорных отношений не ограничивается составлением сторонами только одного документа (договора, контракта), подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых будет явствовать волеизъявление стороны на исполнение условий оспариваемой сделки.

Судом также учтено, что пунктом 3 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как следует из представленных в материалы дела документов, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2020 по делу N А14-21566/2019 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2021 с ООО "Капитал Строй" в пользу ООО "Энергоразвитие" взыскана задолженность по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 в размере 107 880 руб., неустойка за неисполнение обязательств по договору поставки N 26.07-2019 от 05.07.2019 за период с 20.07.2019 по 30.11.2019 в размере 10 788 руб., задолженность за товар, поставленный по универсальному передаточному документу N 19 от 25.07.2019 в размере 19 440,75 руб., а также судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 23 000 руб. и по уплате государственной пошлины в сумме 5 143 руб. Возвращено ООО "Энергоразвитие" из федерального бюджета сумму излишне уплаченной государственной пошлины в размере 238,58 руб.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции с учетом оценки представленных в материалы дела доказательств.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Определением от 05.03.2022 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до принятия постановления по делу. Таким образом, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суд Воронежской области от 24.01.2022 по делу N А14-10457/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Капитал Строй" г. Воронеж (ИНН 3661086130) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

Е.В. Малина Е.А. Аришонкова