Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 10АП-5357/22 по делу N А41-82650/2021

г. Москва

05 апреля 2022 г.

Дело N А41-82650/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Элко Рус" (ИНН: 5024177951, ОГРН: 1175024024130): Синеокова А.В. по доверенности от 10.10.2019,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ларга Индастриал Проджект" (ИНН: 7838402286, ОГРН: 1089847070543): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ларга Индастриал Проджект" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2022 года по делу N А41-82650/21, по иску общества с ограниченной ответственностью "Элко Рус" к обществу с ограниченной ответственностью "Ларга Индастриал Проджект" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элко Рус" (далее - ООО "Элко Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ларга Индастриал Проджект" (далее - ООО "Ларга Индастриал Проджект", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 830 000 руб., неустойки за период с 17.05.2021 по 08.11.2021 в размере 979 774 руб. 12 коп. (т. 1 л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2022 по делу N А41-82650/21 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Ларга Индастриал Проджект" в пользу ООО "Элко Рус" взыскан долг в размере 2 830 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 235,09 руб. В остальной части требований отказано (т. 2 л.д. 71-73).

Не согласившись с решением суда, ООО "Ларга Индастриал Проджект" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что 18.04.2019 между ООО "Элко Рус" (поставщик) и ООО "Ларга Индастриал Проджект" (покупатель) заключен договор поставки N 2038 (далее - договор).

В соответствии с договором поставщик исполнил обязательство по поставке товара надлежащим образом, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД).

Согласно п. 3.8 договора обязательства поставщика по поставке товара считаются выполненными: с момента передачи товара на складе поставщика уполномоченному представителю покупателя (выборка товара покупателем) или указанному покупателем грузополучателю и подписания сторонами товарной накладной или УПД: с момента передачи товара уполномоченному представителю покупателя на складе покупателя (при доставке товара на склад покупателя) или указанному покупателем грузополучателю и подписания сторонами товарной накладной или УПД; с момента передачи товара перевозчику для доставки покупателю или указанному покупателем грузополучателю, что подтверждается датой, указанной в товарной накладной, УПД, товарно-транспортной накладной, экспедиторской расписке.

Одновременно с товаром поставщик передает покупателю 2 экземпляра товарной накладной по форме ТОРГ-12 и счет-фактуру или УПД, счет (п. 5.1.4 договора). Согласно п. 5.1.5 договора фактическая приемка товара подтверждает согласие покупателя с условиями поставки и оплаты товара, а также получение покупателем документов, указанных в п. 5.1.4 договора.

В соответствии с п. 2.1 договора порядок оплаты товара указывается в счете. Покупателю был поставлен товар на сумму 4 901 172,26 руб. (УПД N 528000544 от 28.05.2021, счетом от 28.05.2021 установлена отсрочка до 27.06.2021; УПД N 528000546 от 28.05.2021, счетом на оплату N 467697 от 27.05.2021 установлена отсрочка до 26.06.2021; УПД N 624000218 от 24.06.2021, счетом на оплату N 477263 от 18.06.2021 установлена отсрочка до 18.07.2021; УПД N 528000545 от 28.05.2021, счетом на оплату N 467890 от 27.05.2021 установлена отсрочка до 26.06.2021; УПД N 528000549 от 28.05.2021, счетом на оплату N 467661 от 27.05.2021 установлена отсрочка до 26.06.2021; УПД N 528000547 от 28.05.2021, счетом на оплату N 467441 от 26.05.2021 установлена отсрочка до 25.06.2021; УПД N 602000381 от 02.06.2021, счетом на оплату N 470163 от 02.06.2021 установлена отсрочка до 02.07.2021; УПД N 602000383 от 02.06.2021, счетом на оплату N 469361 от 01.06.2021 установлена отсрочка до 01.07.2021; УПД N 602000384 от 02.06.2021, счетом на оплату N 467698 от 27.05.2021 установлена отсрочка до 26.06.2021; УПД N 602000382 от 02.06.2021, счетом на оплату N 469819 от 01.06.2021 установлена отсрочка до 01.07.2021; УПД N 604000261 от 04.06.2021, счетом на оплату N 469818 от 01.06.2021 установлена отсрочка до 01.07.2021; УПД N 604000260 от 04.06.2021, счетом на оплату N 470160 от 02.06.2021 установлена отсрочка до 02.07.2021; УПД N 604000278 от 04.06.2021, счетом на оплату N 471238 от 04.06.2021 установлена отсрочка до 04.07.2021; УПД N 602000380 от 02.06.2021, счетом на оплату N 470192 от 02.06.2021 установлена отсрочка до 02.07.2021; УПД N 517000087 от 17.05.2021, счетом на оплату N 461665 от 14.05.2021 установлена отсрочка до 13.06.2021; УПД N 618000382 от 18.06.2021, счетом на оплату N 474795 от 15.06.2021 установлена отсрочка до 15.07.2021; УПД N 618000380 от 18.06.2021, счетом на оплату N 475750 от 16.06.2021 установлена отсрочка до 16.07.2021; УПД N 618000381 от 18.06.2021, счетом на оплату N 475731 от 16.06.2021 установлена отсрочка до 16.07.2021; УПД N 528000548 от 28.05.2021, счетом на оплату N 466645 от 25.05.2021 установлена отсрочка до 24.06.2021; УПД N 528000543 от 28.05.2021, счетом на оплату N 468411 от 28.05.2021 установлена отсрочка до 27.06.2021.

Покупатель частично оплатил задолженность в размере 2 071 172,26 руб. (по УПД N 517000087 от 17.05.2021).

03.08.2021 поставщик направил в адрес покупателя претензию с требованием в добровольном порядке: погасить задолженность по оплате поставленного товара в сумме 3 980 000 руб.; оплатить неустойку за просрочку оплаты поставленного товара в размере 353 986,65 руб.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена в полном объеме, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив договорную неустойку, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

При наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание, что ни счета, ни УПД не содержат ссылок на договор поставки N 2038 от 18.04.2019 суд первой инстанции правомерно квалифицировал сложившиеся между сторонами фактические отношения, связанные с поставкой товара по спорным УПД, как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными в двустороннем порядке квалифицированными электронными подписями.

Ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, о фальсификации указанных УПД, не заявил. Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств погашения спорной задолженности в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 979 774 руб. 12 коп. задолженности за поставленный, но неоплаченный товар является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Установив, что поставки товара были разовые, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для начисления договорной неустойки и отказе в иске в указанной части.

Доводы ответчика со ссылкой на отсутствие заключенного между сторонами соглашения об электронном документообороте, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На момент выставления УПД действовал Порядок выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи, утвержденный Приказом Минфина России от 10.11.2015 N 174н (далее - Порядок).

Согласно пункту 1.1 Порядка данный Порядок устанавливал процедуры документооборота между участниками электронного взаимодействия (участники электронного документооборота) в рамках выставления и получения счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи в соответствии со статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ).

Пунктом 1.3 Порядка установлено, что выставление и получение счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи осуществляется через организации, обеспечивающие обмен открытой и конфиденциальной информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках электронного документооборота счетов-фактур между продавцом и покупателем, то есть через операторов электронного документооборота.

Перечень операторов электронного документооборота размещен на официальном сайте Федеральной налоговой службы России в сети "Интернет" (https://www.nalog.gov.ru/rn77/taxation/submission_statements/operations/).

Согласно данному перечню, АО ПФ "СКБ Контур", через которое между истцом и ответчиком производилась передача УПД, является одной из организаций-операторов электронного документооборота.

В силу пункта 1.6 Порядка выставление и получение счетов-фактур в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи допускается при обязательном использовании сертифицированных в соответствии с законодательством РФ средств криптографической защиты информации, позволяющих идентифицировать владельца квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи, а также установить отсутствие искажения информации, и совместимых со средствами криптографической защиты информации, используемыми в Федеральной налоговой службе России.

В свою очередь, квалифицированные сертификаты ключей проверки электронных подписей выдаются в порядке, установленном Федеральным законом от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" (далее - Закон N 63-ФЗ) (пункт 1.8 Порядка).

Квалифицированный сертификат ключа соответствия проверки электронной подписи - это сертификат ключа проверки электронной подписи, соответствующий требованиям, установленным Законом N 63-ФЗ и иными принимаемыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, созданный аккредитованным удостоверяющим центром либо федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в сфере использования электронной подписи (Министерством цифрового развития, связи и массовых коммуникаций России), и являющийся в связи с этим официальным документом (пункт 3 статьи 2 Закона N 63-ФЗ).

Пунктом 1 части 1 статьи 10 Закона N 63-ФЗ установлена обязанность участников электронного взаимодействия при использовании усиленных электронных подписей обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия.

При этом в соответствии с положениями статьи 11 Закона N 63-ФЗ квалифицированная электронная подпись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при одновременном соблюдении следующих условий:

- квалифицированный сертификат создан и выдан удостоверяющим центром с действительной на день выдачи аккредитацией;

- такой сертификат действителен на момент подписания электронного документа или на день проверки действительности сертификата, если момент подписания документа не определен;

- владельцу квалифицированного сертификата принадлежит квалифицированная ЭП, с помощью которой подписан документ, и после подписания в документ не вносились изменения.

Участники электронного взаимодействия не вправе устанавливать иные, за исключением предусмотренных Законом N 63-ФЗ, ограничения признания усиленной квалифицированной электронной подписи. Нарушение запрета на ограничение или отказ от признания электронных документов, подписанных квалифицированной электронной подписью, соответствующей предъявляемым к ней требованиям, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью, не допускается (часть 2 статьи 10 Закона N 63-ФЗ).

В материалы дела истцом представлен ответ на запрос истца из АО "ПФ "СКБ Контрур", из которого следует, что все спорные УПД были подписаны квалифицированными электронными подписями сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 169 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету. При этом счет-фактура может быть составлен и выставлен на бумажном носителе и (или) в электронной форме.

В силу пункта 6 статьи 169 НК РФ подписание счета-фактуры, составленного в электронной форме, возможно только с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи руководителя организации либо иных лиц, уполномоченных на это приказом по организации или доверенностью от имени организации.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, в силу положений статьи 169 НК РФ счет-фактура является документом, подтверждающим факт принятия покупателем предъявленных продавцом товаров, при этом может быть составлен и выставлен как на бумажном носителе, так и в электронной форме, при соблюдении условий использования усиленной квалифицированной электронной подписи.

При таких обстоятельствах представленные истцом УПД правомерно приняты судом первой инстанции в качестве допустимых и достаточных доказательств поставки товара ответчику.

Кроме того, апелляционным судом учитывается, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции учитывается, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Ответчиком произведена частичная оплата товара по УПД N 517000087 от 17.05.2021, подписанному аналогичным образом, как и спорные.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом и необходимости применения принципа эстоппель.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказано оснований для удовлетворения требований заявителя о взыскании расходов на оплату услуг представителя не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2022 года по делу N А41-82650/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина