Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 11АП-2812/22 по делу N А65-4983/2021

г. Самара

06 апреля 2022 г.

Дело N А65-4983/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии;

от Залялетдиновой А.Ф. - представитель Назмутдинов Р.Ф., доверенность от 19.03.2021;

от Хадиева Т.М., Хазиева Х.А.,Галимуллина Т.М., Мухаммадиева Г.Г., Габдульхакова Р.Г. - представитель Миргалиев А.Д., доверенности от 05.04.2021;

от ООО "Маяк" - представители Нестерова И.А., Миргалиев А.Д., доверенности от 05.04.2021, 28.07.2021;

от Салихова Г.С., Зарипова Г.Х. - представители Нестерова И.А., Миргалиев А.Д., доверенности от 29.06.2021, 23.08.2021;

от Ганиевой А.Г., - представители Нестерова И.А., Миргалиев А.Д., доверенности от 23.08.2021, 29.06.2021;

от Шариповой Г.Г., Салихзянова Р.Х. - представитель Нестерова И.А., доверенности от 11.10.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 апреля 2022 года в зале N 7 апелляционную жалобу Залялетдиновой Альбины Фаридовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, по делу N А65-4983/2021 (судья Королева Э.А.),

по иску Хазиева Халила Аглямовича, Балтасинский район, с. Ура, Салихова Габделбара Салиховича, Габдульхакова Рината Габдульфартовича, Зариповой Гульсины Харисовны, Ганиевой Анисы Галимзяновны, Галимуллина Табриса Мехаматгалиевича, Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевны, Хадиева Талгата Миннахматовича

к Залялетдиновой Альбине Фаридовне, Балтасинский район, с. Ура

о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), от 25 марта 2019 года

о признании за Хазиевым Халилом Аглямовичем, Салиховым Габделбаром Салиховичем, Габдульхаковым Ринатом Габдульфартовичем, Зариповой Гульсиной Харисовной, Ганиевой Анисой Галимзяновной, Галимуллиным Табрисом Мехаматгалиевичем, Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевной, Хадиевым Талгатом Миннахматовичем права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), в размере 0,111%,

Фаридовне, Балтасинский район, с. Ура, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Хазиев Халил Аглямович, Балтасинский район, с. Ура, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Залялетдиновой Альбине Фаридовне, Балтасинский район, с. Ура, о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), от 25 марта 2019 года, о признании за Хазиевым Халилом Аглямовичем права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), в размере 0,003%.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Маяк", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Салихов Габделбар Салихович, Габдульхаков Ринат Габдульфартович, Зарипова Гульсина Харисовна, Ганиева Аниса Галимзяновна, Галимуллин Табрис Мехаматгалиевич, Мухаммадиева Гульфинур Габдулхаевна, Хадиев Талгат Миннахматович, нотариус Хуснутдинова Гульнара Радиковна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2021 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены Салихов Габделбар Салихович, Габдульхаков Ринат Габдульфартович, Зарипова Гульсина Харисовна, Ганиева Аниса Галимзяновна, Галимуллин Табрис Мехаматгалиевич, Мухаммадиева Гульфинур Габдулхаевна, Хадиев Талгат Миннахматович с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), от 25 марта 2019 года, о признании за Хазиевым Халилом Аглямовичем, Салиховым Габделбаром Салиховичем, Габдульхаковым Ринатом Габдульфартовичем, Зариповой Гульсиной Харисовной, Ганиевой Анисой Галимзяновной, Галимуллиным Табрисом Мехаматгалиевичем, Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевной, Хадиевым Талгатом Миннахматовичем права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственность "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), в размере 0,111%, и указанные лица исключены из состава третьих лиц.

Хазиев Халил Аглямович, Салихов Габделбар Салихович, Габдульхаков Ринат Габдульфартович, Зарипова Гульсина Харисовна, Ганиева Аниса Галимзяновна, Галимуллин Табрис Мехаматгалиевич, Мухаммадиева Гульфинур Габдулхаевна, Хадиев Талгат Миннахматович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Залялетдиновой Альбине Фаридовне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк" от 25 марта 2019 года недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 августа 2021 года по делу N А65-19673/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 сентября 2021 года дело N А65-19673/2021 объединено в одно производство с делом N А65-4983/2021, с присвоением объединенному делу N А65-4983/2021.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2021 года в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Залялова Люзия Раузитовна, Шарипова Гульфия Газизулловна, Галиев Ралиф Рауфович, Салихзянова Гульфинур Бариевна, Салихзянов Рафил Харисович, Галиева Флера Габдрахмановна, Мухаметгалиев Наиль Мухаметгалиевич, Мухаметгалиева Рамзия Карамовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 ноября 2021 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены Шарипова Гульфия Газизулловна, Салихзянов Рафил Харисович по иску Хазиева Халила Аглямовича, Балтасинский район, с. Ура, Салихова Габделбара Салиховича, Габдульхакова Рината Габдульфартовича, Зариповой Гульсины Харисовны, Ганиевой Анисы Галимзяновны, Галимуллина Табриса Мехаматгалиевича, Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевны, Хадиева Талгата Миннахматовича, к Залялетдиновой Альбине Фаридовне, Балтасинский район, с. Ура, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, и указанные лица исключены из состава третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Туктаров Эдуард Ирекович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, по делу N А65-4983/2021 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что указанное решение является незаконным и необоснованным, поскольку по договору купли-продажи стороны исполняли свои обязательства, то есть продавцы получили денежные средства за проданную часть доли, а покупатель получил долю в уставном капитале ООО "Маяк". Кроме того, Залялетдинова А.Ф. исполняла права и обязанности, предусмотренные главой 5 Устава ООО "Маяк", а именно участвовала в общих собраниях общества и использовала свое право выхода из общества. Залялетдинова А.Ф. инвестировала свои денежные средства в размере 1 110 (одна тысяча сто десять) рублей 00 копеек путем покупки доли в уставном капитале ООО "Маяк".

Выводы суда первой инстанции о том, что "доказательства вложения каких-либо инвестиций в развитие общества за период нахождения в обществе для обоснования права на их возврат суду не представлены" не являются основанием для признания сделки недействительной. Отсутствует какой-либо закон, обязывающий участника общества внесения обязательных инвестиций в развитие общества. Кроме того, истцы сами не вложили каких-либо инвестиций в развитие общества.

По мнению заявителя жалобы суд первой инстанции не уточнил, в чем заключается обман участников общества Залялетдиновой А.Ф. В условиях оспариваемого договора не было запрета Залялетдиновой А.Ф. выхода из общества. Кроме того, ответчиком подано заявление о выходе из общества после истечения продолжительного времени (1 год 7 месяцев) после приобретения доли в уставном капитале общества. Вместе с тем ответчик участвовал в общих собраниях участников общества.

Также в жалобе заявитель указал, что истцы обратились с исковым заявлением о признании договора купли-продажи от 25.03.2019 недействительной сделкой и применении последствий его недействительности 31.07.2021, следовательно, требование о признании недействительным договора от 25.03.2019 заявлено за пределами одногодичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители истцов возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Маяк" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.12.2003 года (том 2 лист дела 153).

09.02.2008 года Залялетдинов Илхам Галяветдинович вышел из состава учредителей с передачей доли в размере 1100 рублей ООО "Маяк" (том 2 лист дела 149).

09.02.2008 года участниками общества подписан учредительный договор, внесены изменения в устав ООО "Маяк", определен состав участников: Хазиев Х. А., СалиховГ.С., Габдульхаков Р. Г., Зарипова Г. Х., Ганиева А.Г., Галимуллин Т. М., Мухаммадиева Г.. Г., Хадиев Т. М., Шарипов Р.Л., Салихзянов Р.Х. (том 2 листы дела 145-148).

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Маяк", 10 января 2019 года приняты решения, оформленные протоколом N 1, в том числе: Принять Залялетдинову А.Ф. в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Маяк" как третье лицо в отчуждением следующими участниками долей в размере: Хазиев Халил - 0,3%; Зарипова Гульсина - 1,543%; Мухаммадиева Гульфинур - 1,543%; Галимуллин Табрис - 1,543%; Салихов Габделбар - 1,543%; Габделхаков Ринат- 1,543%; Ганиева Аниса- 1,543%; Хадиев Талгать - 1,542%.

Все расходы по переоформлению долей произвести за счет ООО "Маяк" (том 4 листы дела 30 - 34).

25 марта 2019 года между Хазиевым Халилом Аглямовичем, Салихововм Габделбаром Салиховичем, Габдульхаковым Ринатом Габдульфартовичем, Зариповой Гульсиной Харисовной, Ганиевой Анисой Галимзяновной, Галимуллиным Табрисом Мехаматгалиевичем, Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевной, Хадиевым Талгатом Миннахматовичем (продавцы) и Залялетдиновой Альбиной Фаридовной (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее по тексту - общество).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 0,458, из них принадлежит:

1.1. Хазиеву Халилу Аглямовичу - 0,115 (ноль целых сто пятнадцать тысячных).

1.2. Салихову Габделбару Салиховичу - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.3. Габдульхакову Ринату Габдульфартовичу - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.4. Зариповой Гульсине Харисовне - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.5. Ганиевой Анисе Галимзяновне - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.6. Галимуллину Табрису Мехаматгалиевичу - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.7. Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевне - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

1.8. Хадиеву Талгату Миннахматовичу - 0,049 (ноль целых сорок девять тысячных).

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 0,111 (ноль целых сто одиннадцать тысячных), из них отчуждают:

1.9. Хазиев Халил Аглямович - 0,003 (ноль целых три тысячных).

1.10. Салихов Габделбар Салихович - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.11 Габдульхаков Ринат Габдульфартович - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.12. Зарипова Гульсина Харисовна - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.13. Ганиева Аниса Галимзяновна - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.14. Галимуллин Табрис Мехаматгалиевич - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.15. Мухаммадиева Гульфинур Габдулхаевна - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

1.16. Хадиев Талгат Миннахматович - 0,01543 (ноль целых одна тысяча пятьсот сорок три стотысячных).

После отчуждения части доли общества, принадлежащая продавцу доля в уставном капитале общества, будет составлять 0,347 (ноль целых триста сорок семь тысячных). Из них остается принадлежать:

1.17. Хазиеву Халилу Аглямовичу - 0,112 (ноль целых сто двенадцать тысячных).

1.18. Салихову Габделбару Салиховичу - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.19. Габдульхакову Ринату Габдульфартовичу - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.20. Зариповой Гульсине Харисовне - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.21. Ганиевой Анисе Галимзяновне - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.22. Галимуллину Табрису Мехаматгалиевичу - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.23. Мухаммадиевой Гульфинур Габдулхаевне - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных).

1.24. Хадиеву Талгату Миннахматовичу - 0,03357 (ноль целых три тысячи триста пятьдесят семь стотысячных) (пункт 1 договора).

Полномочия на распоряжение отчуждаемыми долями в уставном капитале общества принадлежит Хазиеву Х.А., Салихову Г.С., Габдульхакову Р.Г., Зариповой Г.Х., Ганиевой А.Г., Галимуллину Т.М., Мухаммадиевой Г.Г., Хадиеву Т.М. на основании протокола общего собрания N 2 членов общества с ограниченной ответственностью "Маяк" от 09 февраля 2008 года.

Отчуждаемые части доли в уставном капитале общества полностью оплачены, что подтверждается квитанциями N 138, N 156, N 145, N 155, N 149, N 150, N 151, N 147 от 04 февраля 2009 года (пункты 2 - 9.1 договора).

Согласно пункту 10 договора номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 25 марта 2019 года составляет 1 110 рублей.

Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 1 110 рублей (пункт 11 договора).

В соответствии с пунктом 12.1 договора стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 1 110 рублей (том 1 листы дела 17 - 22).

10 ноября 2020 года Залялетдиновой Альбиной Фаридовной нотариально удостоверено заявление участника общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (том 1 лист дела 106).

10 ноября 2020 года между Залялетдитновой Альбиной Фаридовной (первоначальный кредитор, цедент) и Туктаровым Эдуардом Ирековичем (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования (цессия) N 2011-10/1т, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по "Заявлению участника общества о выходе из общества" 16 АА 5553665 от 10 ноября 2020 года, зарегистрированному в реестре N 16/146-н/16-2020-2-458, с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей Залялетдиновой А.Ф. доли в размере 0,111 в уставном капитале ООО "Маяк", которая составляет 26 118 633 рубля, к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" (должник) (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает:

- сумму основного долга: 26 118 633 рубля;

- сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной оплаты основного долга.

Согласно пункту 1.4 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент подписания соглашения.

Согласно пункту 3.1. соглашения в счет уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 75 % от суммы основного долга, после получения с ООО "Маяк" (должник) денежных средств указанных в пункте 1.2. соглашения (том 1 листы дела 107 - 108).

03 февраля 2021 года истцами в адрес ответчика направлено предложение о расторжении договора купли-продажи от 25 марта 2019 года (том 1 листы дела 24 - 30), которое оставлено Залялетдиновой А.Ф. без ответа.

Исковые требования о расторжении договора мотивированы тем, что в соответствии с условиями договора от 25 марта 2019 года истцы все обязательства исполнили в полном объеме. Переход долей зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Ответчиком обязательства в соответствии с условиями договора не исполнены. Оплата по обязательству стороной покупателя не произведена по настоящее время. По смыслу договора невозможно определить в каком соотношении должны быть распределены между продавцами долей денежные средства, полученные от покупателя.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Хазиева Х.А., Салихова Г.С., Габдульхакова Р.Г., Зариповой Г.Х., Ганиевой А.Г., Галимуллина Т.М., Мухаммадиевой Г.Г., Хадиева Т.М. с исковыми требованиями к Залялетдиновой А.Ф. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), от 25 марта 2019 года, и о признании за Хазиевым Х.А., Салиховым Г.С., Габдульхаковым Р.Г., Зариповой Г.Х., Ганиевой А.Г., Галимуллиным Т.М., Мухаммадиевой Г.Г., Хадиевым Т.М. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маяк", Балтасинский район, с. Шишинер, (ИНН 1612005254, ОГРН 1031654802871), в размере 0,111%.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 450, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

По договору купли-продажи доли единственной обязанностью ответчика являлась оплата доли, что в соответствии с текстом договора, им осуществлено.

В силу абзаца 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что оплата произведена, другого суду не доказано. В исковых требованиях о расторжении договора следует отказать.

По требованию о признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.03.2019 г. недействительным по ст. 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями к Залялетдиновой А.Ф. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки, участники общества ООО "Маяк" - истцы Хазиева Х.А., Салихова Г.С., Габдульхакова Р.Г., Зариповой Г.Х., Ганиевой А.Г., Галимуллина Т.М., Мухаммадиевой Г.Г., Хадиева Т.М., Шариповой Г.Г., Салихзянова Р.Х. указали, что ответчик заключил указанный договор, не имея намерение фактически исполнять права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью "Маяк", поскольку после регистрации ответчика в качестве участника общества, она не принимала активных действий как участник общества, а подала заявление о выходе из состава участников общества с заявлением о выплате ей действительной рыночной стоимости доли уставного капитала, после чего, уступила право требования выплаты действительной стоимости доли с общества Туктарову Э.И.

Указанные факты свидетельствуют о том, что ответчик совершила оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить имущественный вред обществу, и приобрела долю в уставном капитале общества, которую оценивает в 26 000 000 рублей по явной заниженной стоимости 1 100 рублей. Данные действия имеют признаки злоупотреблением правом.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, последующий выход из состава участников и переуступка права требования Туктарову Э.И. заключалась намеренно с целью вывода активов, поскольку взыскание реальной рыночной стоимости доли в пользу Туктарова Э.И. приведет к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности Общества, общество имеет кредиты в банках.

Определением Арбитражного суда РТ от 09.03.2021 г. по делу N А65-4281/2021, принято к производству исковое заявление Туктарова Эдуарда Ирековича, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Маяк", с. Шишинер, (ОГРН 1031654802871, ИНН 1612005254) о взыскании 26 118 633 рублей действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 19.02.2021 по день фактической оплаты долга.

О противоправном поведении ответчика и заинтересованных лиц, в частности Туктарова Э.И., косвенно свидетельствует, в том числе, факт обращения Туктарова Э.И. с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Яна тормыш" о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 201 года по 05 февраля 2019 года. При этом следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью "Яна тормыш", как и общество с ограниченной ответственностью "Маяк", является предприятием по изготовлению и переработке сельскохозяйственной продукции, правопреемником бывших колхозных хозяйств.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что в действиях вышеперечисленных лиц прослеживается одна и та же схема разорения сельскохозяйственных предприятий:

1) находят лиц из числа лиц-участников сельскохозяйственных предприятий, которые не обладают юридической грамотой;

2) путем обещаний получения прибыли, убеждают участника Общества написать заявление о выходе из состава участников;

3) оформляют договор уступки права требования, отразив в условиях договора обязанность по оплате принимаемого требования после фактической оплаты действительной рыночной стоимости доли;

4) обращаются в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением о выплате действительной рыночной стоимости доли.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что действия указанных лиц направлены на то, чтобы парализовать деятельность сельскохозяйственных предприятий любым доступным способом, в том числе через исполнительное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор купли-продажи может быть признан судом недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае установления факта злоупотребления покупателем права при его заключении.

В части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлен основополагающий принцип: осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Из указанного положения следует вывод, что каждое осуществление права имеет свой объем реализации, при этом выход за его пределы сопряжен с нарушением прав иных лиц, что наиболее отчетливо прослеживается на примере корпоративных правоотношений, характеризуемых широким кругом субъектов права, каждый из которых имеет намерение достижения позитивных результатов реализации права.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

25 марта 2019 года Залялетдинова Альбина Фаридовна вошла в состав участников ООО "Маяк".

Согласно пункту 6.1. Устава Общества в редакции, утвержденной решением учредителей ООО "Маяк" от 09.11.2009 года, действовавшей по состоянию на 10 ноября 2020 года - участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли общества по согласованию с другими его участниками (том 2 листы дела 92-101).

Суд первой инстанции верно указал, что доказательства согласования выхода Залялетдиновой А.Ф. из общества, с участниками ООО "Маяк" в материалы дела не представлено.

В тот же день 10 ноября 2020 года между Залялетдиновой Альбиной Фаридовной (первоначальный кредитор, цедент) и Туктаровым Эдуардом Ирековичем (новый кредитор, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования (цессия) N 2011-10/1т, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по "Заявлению участника общества о выходе из общества" 16 АА 5553665 от 10 ноября 2020 года, зарегистрированному в реестре N 16/146-н/16-2020-2-458, с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей Залялетдиновой А.Ф. доли в размере 0,111 в уставном капитале ООО "Маяк", которая составляет 26 118 633 рубля, к обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" (должник) (пункт 1 соглашения).

На основании п. 1.2. настоящего соглашения "право (требование) Первоначального кредитора (Цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения включает:

- сумму основного долга 26 118 633 руб.; сумму неустойки/процентов за пользование чужими денежными средствами в случае несвоевременной оплаты основного долга".

В счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 75 % от суммы основного долга, после получения с ООО "Маяк" (должник) денежных средств, указанные в п. 1.2. настоящего соглашения.

Одновременность действий по выходу и заключению договора уступки, указывает на предварительную согласованность действий Залялетдиновой А.Ф. и Туктарова Э.И. по выводу активов общества.

При этом суд первой инстанции верно указал, что действия и цели Залялетдиновой А.Ф. изначально не были связаны с участием в хозяйственной деятельности юридического лица, вхождение в общество изначально состоялось путем обмана участников общества, относительно истинных мотивов вхождения в общество.

Доказательства вложения каких-либо инвестиций в развитие общества, за период в нахождения в обществе, для обоснования права на их возврат, суду не представлены.

Совокупность действий по заключению договора купли-продажи доли за 1 100 рублей, выход из общества без согласования с участниками, с последующей уступкой права требования доли в размере 26 000 000 рублей, за 75% от суммы, что составляет 19 500 000 рублей, расценивается судом как единая сделка, которая свидетельствует о злоупотреблении правом, направленного в отношении корпорации и всех ее участников.

Участники Общества должны действовать в его интересах разумно и добросовестно и надлежаще осуществлять свои корпоративные права и обязанности.

В силу п.2.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Маяк" общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной деятельности извлечение прибыли.

Видами деятельности Общества является - производство и реализация сельскохозяйственной продукции; переработка и реализация сельскохозяйственной продукции; разведение и реализация племенного скота; производство и реализация сортовых семян; капитальное строительство жилищных и производственных объектов; техническое обслуживание, ремонт тракторов, автомашин и сельскохозяйственной техники; организация общественного питания; содействие трудоустройству граждан и иные виды (п.2.2. Устава Общества).

Из информации, представленной исполнительным комитетом Шишинерского сельского поселения Балтасинского муниципального района Республики Татарстан от 01 декабря 2021 года, следует, что на территории муниципального образования имеется два населенных пункта с. Шишинер и с. Ура. Основным и единственным производственным объектом для трудоустройства для жителей двух сел является ООО "Маяк", где сегодня трудятся 129 человек (том 7 лист дела 17).

Согласно представленным платежным поручениям (том 7 листы дела 18 - 39) УФК по РТ (Министерство финансов Республики Татарстан (УСХ и П МСХ и П РТ в Балтасинском муниципальном районе РТ) обществу с ограниченной ответственностью "Маяк" на протяжении 2019 - 2020 годов перечислены денежные средства с назначением платежа: субсидия на возмещение части затрат на техническую и технологическую модернизацию, субсидия на возмещение части затрат на ГСМ участникам ярмарок, субсидия на стимулирование производства зерна, субсидия на финансовое обеспечение части затрат, связанных с приобретением минеральных удобрений, субсидия на возмещение части затрат на реализацию и отгрузку на собственную переработку коровьего молока, субсидия на повышение продукции в молочном скотоводстве, субсидия на проведение мероприятий на пашне, субсидия на поддержание отельной подотрасли растениеводства и животноводства, субсидия на возмещение части затрат, связанных с уплатой налога на имущество, субсидия на улучшение развития семеноводства, субсидия по подготовке квалифицированных специалистов аграрного профиля, субсидия на содействие достижения целей показателей, субсидия на обеспечение комплекса развития сельских территорий.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суду, следует исходить из поведения, которое ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом необходимо учитывать, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации любое злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, происходящее на фоне внешне и формально правомерных действий.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться и в отношении ответчика.

Отсутствие разумного и не вызывающего сомнение объяснения от участников гражданского оборота относительно вступления истца в состав участников и последующего выхода из него указывает в совокупности с иными обстоятельствами об очевидном отклонении ими от правил поведения, регулирующих корпоративные правоотношения.

Доводы представителя ответчика и третьего лица о соответствии действий доверителей нормам корпоративного законодательства, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку одним из признаков злоупотребления правом является использование нарушителем псевдо правовых способов, в том числе корпоративного законодательства для создания условий видимости законности осуществления и использования корпоративных механизмов с целью причинения вреда.

При этом судом первой инстанции верно учтено, что изъятие из оборота действующего сельскохозяйственного общества, являющегося одним из основных работодателем в районе, значительного размера финансовых активов, ведет к созданию критической ситуации в деятельности общества, нарушает стабильность и устойчивость его хозяйственной деятельности, ставит под угрозу его дальнейшее существование, направлено на подрыв сельскохозяйственной отрасли в муниципальном районе, и создание социальной напряженности.

Совокупность действий Залялетдиновой А.Ф. указывает, что Залялетдинова Альбина Фаридовна совершила оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить имущественный вред ООО "МАЯК" и его участникам, и приобрела долю в уставном капитале Общества, которую оценивает в 26 000 000 млн. руб. по явно заниженной стоимости 1100 руб. исключительно с целью обогащения за счет вывода денежных активов общества. Указанные действия имеют признаки злоупотребления правом, их следует признать ничтожными применительно к нормам статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, правомерен выводу суда первой инстанции о том, что исковые требования о признании сделки недействительной и применению последствий недействительной сделки подлежат удовлетворению. Ввиду отсутствия допустимых доказательств относительно сумм оплат, произведенных продавцами сделки, денежные средства подлежат возврату участникам пропорционально долям от суммы 1 100 рублей.

Разрешая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 166, 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно исходил из следующего.

В силу п.1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пояснениям представителя истца, 23 ноября 2020 года Обществом получено письменное уведомление Туктарова Э.И. о состоявшемся переходе прав по соглашению об уступке прав (требования) от 10.11.2020 г. с Залялетдиновой Альбиной Фаридовной с требованием о выплате действительной стоимости доли в размере 26 118 633 рублей и именно с этого момента участникам общества стал понятен истинный мотив и намерения действий Залялетдиновой А.Ф. Поскольку именно совокупность действий Залялетдиновой А.Ф. образовала состав злоупотребления правом.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции именно 23.11.2020 г. истец узнал о своем нарушенном праве и с этой даты начинает течь срок исковой давности, оснований для применения положений о пропуске срока исковой давности не имеется.

В связи с изложенным судом первой инстанции правомерно отклонен довод представителя ответчика, что истцы злоупотребляют правом, подав иск только после подачи ответчиком нотариального заявления о выходе из Общества от 10.11.2020.

Довод ответчика, что участник, преимущественное право которого нарушено, может требовать перевода доли на себя, а не признания продажи недействительной, также правомерно отклонен судом первой инстанции.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что в основу требования о признании сделки недействительной положены доводы о недобросовестности действий Залялетдиновой А.Ф., а не о нарушении преимущественного права истцов на приобретение доли.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Залялетдинова А.Ф. принимала участие в общих собраниях общества, не опровергают выводы суда первой инстанции, поскольку участие Залялетдиновой А.Ф. в общем собрании участников ООО "МАЯК" 30 апреля 2019 года, на котором утверждался годовой отчет Общества, имело своей целью исключительно ознакомиться с показателями баланса Общества, с целью последующего выхода из состава участников.

Факт оплаты приобретаемой доли в уставном капитале ООО "МАЯК" продавцам соответствующей доли, не свидетельствует об инвестировании Залялетдиновой А.Ф. денежных средств в финансово-хозяйственную деятельность предприятия.

Указанные факты свидетельствуют о том, что Залялетдинова Альбина Фаридовна совершила оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить имущественный вред ООО "МАЯК", и приобрела долю в уставном капитале Общества, которую оценивает в 26 млн. руб. по явно заниженной стоимости 1100 руб. данные действия имеют признаки злоупотребления правом.

В соответствии с Протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "МАЯК" от 10 января 2019 года, решение о продаже Залялетдиновой А.Ф. доля в уставном капитале ООО "МАЯК" было принято с целью "восстановить долю умершего мужа Залялетдиновой А.Ф. - Залялетдинова Ильгама".

Указанным протоколом было принято решение о принятии Залялетдиновой А.Ф. в состав участников ООО "МАЯК" как третьего лица с отчуждением следующими участниками долей в размере: Хазиев Халил - 0,3%; Зарипова Гульсина - 1,543%; Мухаммадиева Гульфинур - 1,543%; Галимуллин Табрис - 1,543%; Салихов Габделбар - 1,543%; Габделхаков Ринат - 1,543%; Ганиева Аниса - 1,543%; Хадиев Талгать - 1,542%.

Залялетдинов Ильгам Галаутдинович - умерший супруг Ответчицы, являлся участником Общества практически с момента создания Общества; свои права и обязанности участника исполнял добросовестно. Исходя из уважения к его памяти и вкладу в Общество на внеочередном собрании директор Общества Хазиев Х.А. поднял вопрос о восстановлении доли умершего мужа Залялетдиновой А.Ф. со следующей формулировкой: "Хазиев Х.А. ознакомил с заявлением Залялетдиновой А. Ф. Заявление прилагается к протоколу. Мы этот вопрос поднимали в 2016 году. По каким-то причинам до конца не довели рассмотрение заявления. Я предлагаю, удовлетворить за счет следующих членов в ООО восстановить долю мужа - Залялетдинова Ильгама его супруге Залялетдиновой А. Ф.".

По итогам голосования, по данному вопросу повестки дня было принято положительное решение.

Таким образом, путем заключения договора купли -продажи Стороны фактически оформили вступление Залялетдиновой А.Ф. в состав участников ООО "МАЯК" как наследника в обход получения согласий иных участников Общества, не являвшихся стороной купли-продажи части доли в уставном капитале, что также говорит о порочности договора купли -продажи части доли в уставном капитале Общества по признакам мнимости. Данным доводам суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку. Материалами дела подтверждается факт неоднократного обращения Залялетдиновой А.Ф. к Обществу с заявлением об оформлении доли умершего супруга в уставном капитале ООО "МАЯК".

Таким образом, суд первой инстанции совершенно справедливо расценил действия Залялетдиновой А.Ф., Туктарова Э.И. как предварительно согласованную совокупность действий, направленных на причинение имущественного вреда ООО "МАЯК, а также его участникам и работникам, поскольку удовлетворение требований Туктарова Э.И. (правопреемника Залялетдиновой А.Ф.) о выплате действительной стоимости доли ООО "МАЯК" приведет к невозможности осуществления финансово-хозяйственной деятельности сельскохозяйственного предприятия.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, по делу N А65-4983/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2022, по делу N А65-4983/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Залялетдиновой Альбины Фаридовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

А.Э. Ануфриева
Д.А. Дегтярев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.