Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 19АП-475/22 по делу N А08-2326/2021

город Воронеж

05 апреля 2022 г.

Дело N А08-2326/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Капишниковой Т.И.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мелковой О.А.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от акционерного общества "Белгородское" по племенной работе: Сиротенко Р.А. - представителя по доверенности от 02.10.2019 сроком на 3 года, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ,

от общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1": Гудыменко А.А. - представителя по доверенности от 06.05.2020 сроком на 3 года, удостоверение адвоката, паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2021 по делу N А08-2326/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" к акционерному обществу "Белгородское" по племенной работе (далее - АО "Белгородское" по племенной работе, ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг по охране объектов N 230517/418/4 от 22.05.2017 в сумме 164 799 руб. 36 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (далее - ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Белгородское" по племенной работе (далее - АО "Белгородское" по племенной работе, ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг по охране объектов N 230517/418/4 от 22.05.2017 в сумме 164 799 руб. 36 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что расчетный счет в ПАО Сбербанк России, на который ответчиком 15.08.2019 были перечислены денежные средства в качестве оплаты имеющейся задолженности, был открыт 14.08.2019 бывшим директором ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" Сотниковым А.Н. в отсутствие у него соответствующих полномочий (уволен 13.08.2019) с целью присвоения себе денежных средств организации. После перечисления спорных платежей данные денежные средства были обналичены и похищены Сотниковым А.Н., что послужило основанием для обращения истца в УМВД России по г. Белгороду с заявлением о привлечении Сотникова А.Н. к уголовной ответственности (по заявлению проводится проверка).

При этом со стороны истца были предприняты необходимые меры для уведомления ответчика об увольнении Сотникова А.Н. с должности директора ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" и необходимости перечислять имеющуюся задолженность на имеющийся у Общества единственный расчетный счет в ПАО Альфа Банк, с использованием которого до этого и осуществлялись все расчеты.

При указанных обстоятельствах истец полагает, что действия ответчика, связанные с перечислением денежных средств на расчетный счет в ПАО Сбербанк России, прямо указывают на недобросовестное поведение ответчика в рамках исполнения условий договора и о наличии совместного умысла у ответчика и Сотникова А.Н., направленного на причинение вреда истцу.

В представленном отзыве АО "Белгородское" по племенной работе возражает против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик указывает, что, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, он исходил из того, что Сотников А.Н. является руководителем ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", ввиду чего, произвел оплату задолженности в адрес истца платежным поручением N 41071 от 15.08.2019 по указанным Сотниковым А.Н. реквизитам.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании 31.03.2022 представители сторон поддержали занимаемые правовые позиции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее (с учетом представленных дополнений), заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.05.2017 между АО "Белгородское" по племенной работе (заказчик) и ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (исполнитель) заключен договор об оказании услуг по охране объектов N 230517/418/4, по условиям п. 1.1 которого заказчик передает, а исполнитель принимает под охрану здания, строения, помещения и иные объекты, перечисленные в акте приема-передачи объекта под охрану.

В акте приема - передачи под охрану определены объекты, передаваемые под охрану.

В соответствии с п. 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.10.2017 стоимость услуг составляет 274 665 руб. 60 коп. в месяц.

Во исполнение условий договора истец оказал ответчику услуги по охране в июне 2019 года, что подтверждается актом N 53 от 30.06.2019 на сумму 274 665 руб. 60 коп., подписанным ответчиком без замечаний.

Согласно п. 4.2 договора оплата услуг производится ежемесячно в следующем порядке: 40 % от суммы выплачивается не позднее 25-го числа текущего месяца согласно выставленному счету и 60% от суммы выплачивается в течение 10 банковских дней с момента выставления счета исполнителем и подписания сторонами акта выполненных работ.

Ответчик оказанные услуги в полном объеме не оплатил, задолженность за июнь 2019 года составила 164 799 руб. 36 коп.

На претензию истца N 50 от 01.08.2019 о погашении задолженности АО "Белгородское по племенной работе ответило отказом в связи с получением уведомления о заключении договора уступки требования (цессии) права требования от 04.07.2019 с Сотниковым А.Н. (N 919 от 07.08.2019).

В претензии N 53 от 09.08.2019 истец сообщил о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 04.07.2019 и отсутствии у директора ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" Сотникова А.Н. полномочий без согласия общего собрания участников заключать договоры уступки требований, и повторно потребовал оплатить задолженность.

В связи с неполучением денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции посчитал исполненными со стороны ответчика обязательства по уплате задолженности путем перечисления денежных средств по платежному поручению N 41071 от 15.08.2019 в сумме 164 799,36 руб. на расчетный счет в ПАО "Сбербанк России" N 40702810807000008597, открытый на имя ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" 14.08.2019.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт оказания истцом ответчику услуг по охране объектов в июне 2019 г. подтверждается актом N 53 от 30.06.2019 и не оспорен ответчиком.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 41071 от 15.08.2019 ответчик перечислил на расчетный счет ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", открытый в Белгородском отделении N 8592 ПАО "Сбербанк России", оплату по договору в сумме 164 799 руб. 36 коп., что также подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету истца, заверенной банком.

Истец, в свою очередь, указал на недобросовестное поведение ответчика и наличие совместного умысла у ответчика и Сотникова А.Н., направленного на причинение вреда истцу, поскольку данный расчетный счет в ПАО "Сбербанк России" был открыт Сотниковым А.Н. в отсутствие у него соответствующих полномочий ввиду увольнения с должности директора ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" приказом от 13.08.2019 N 63-к, и фактически не принадлежал ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", тогда как в акте N 53 от 30.06.2019 и в претензии от 01.08.2019 истцом были указаны реквизиты для перечисления задолженности на расчетный счет Общества в АО "Альфа-Банк", который до этого использовался для осуществления безналичных расчетов за оказанные услуги.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, доводы истца о том, что расчетный счет в Белгородском отделении N 8592 ПАО "Сбербанк" не принадлежит ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", противоречат материалам дела.

Согласно выписке по операциям на счете расчетный счет, на который ответчик перечислил оплату по договору, открыт на имя юридического лица ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1".

Также из представленных самим ответчиком по предложению суда сведений об открытых банковских счетах ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", сформированных налоговым органом (форма 67), усматривается, что указанный в платежном поручении N 41071 от 15.08.2019 расчетный счет N40702810807000008597 открыт 14.08.2019 и принадлежит ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", при этом закрыт счет 30.12.2021.

Из выписки по указанному счету также следует, что данный счет использовался для расчетов и с иными контрагентами истца по оплате услуг охраны (ООО "Нива", ООО "Зеленая долина -Агро", АО "Белгородские молочные фермы", АО "Молочная компания "Зеленая долина").

При этом доводы истца об открытии данного счета Сотниковым А.Н. 14.08.2019 в отсутствие у него на данный момент полномочий действовать от имени ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" ввиду увольнения с должности директора 13.08.2019 не могут быть приняты судом во внимание при рассмотрении настоящего спора исходя из следующего.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст. 174 ГК РФ).

При этом с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе.

Вместе с этим, договор банковского счета, открытого в Белгородском отделении N 8592 ПАО "Сбербанк", истцом не оспаривался.

В силу принципа состязательности лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждена принадлежность расчетного счета N 40702810807000008597, открытого 14.08.2019 в ПАО "Сбербанк России" ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" (как юридическому лицу), а также перечисление ответчиком денежных средств на указанный счет в заявленном размере. Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Оценивая доводы истца, свидетельствующие о наличии в организации конфликта между директором Сотниковым А.Н. и учредителем Ждановым А.В., который привел к увольнению директора 13.08.2019 (приказ N 63-к от 13.08.2019), апелляционный суд учитывает, что в обоснование занимаемой правовой позиции истец ссылается на совершение Сотниковым А.Н. от имени Общества таких действий как уведомление контрагентов о расторжении договоров об оказании услуг по охране объектов, заключение договоров уступки требования задолженности по договорам себе как физическому лицу (вопреки ограничениям, предусмотренным Уставом), что позволяло Обществу полагать, что данное лицо действует с намерением причинить вред организации. В указанной связи истец указывает, что ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" в лице учредителя Жданов А.В. предпринимало действия, направленные на извещение ответчика о прекращении полномочий Сотникова А.Н. как директора и необходимости исполнения обязательств по уплате задолженности путем перечисления на счет ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", открытый в АО "Альфа-Банк".

В частности, в материалы дела представлено уведомление ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", подписанное от имени директора Общества Станкевичем В.А., и адресованное ООО УК "Зеленая долина" (получено 08.07.2019), согласно которому Общество информирует о смене руководящего состава и увольнении с 05.07.2019 директора Сотникова А.Н., начальников охраны Зазнобина А.А. и Ломаченко С.М., с назначением на должность директора Станкевича В.А.

Вместе с тем, данное уведомление не может быть принято судом во внимание, учитывая, что указанные в нем сведения не соответствуют действительности (увольнение Сотникова А.Н. состоялось лишь 13.08.2019, что следует из представленного истцом приказа, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ лишь 20.08.2019, тогда как назначение в качестве директора Станкевича В.А. документально не подтверждено, учитывая, что по данным ЕГРЮЛ директором Общества с 20.08.2019 является Жданов А.В.).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истцом непосредственно ответчика - АО "Белгородское" по племенной работе об увольнении Сотникова А.Н. приказом от 13.08.2019, со ссылкой на указанный приказ либо соответствующую дату (что позволяло бы ответчику убедиться в достоверности предоставленных сведений).

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что проявление разумной осмотрительности со стороны ответчика (в том числе, учитывая осведомленность последнего о наличии в ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" возможного корпоративного конфликта) состояло в проверке полномочий лица, действующего от имени ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. При этом по данным ЕГРЮЛ директором ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1", осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа, до 20.08.2019 являлся Сотников А.Н.

Также апелляционным судом учтено, что ответчиком в качестве документа, подтверждающего возражения на апелляционную жалобу (с учетом заданных судом вопросов) представлена копия уведомления исх.N 24 от 14.08.2019 в адрес директора АО "Белгородское" по племенной работе Закирко В.В., которым ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" ставит ответчика в известность об изменении банковских реквизитов последнего, что обусловило осуществление ответчиком платежа по указанным реквизитам.

При указанных обстоятельствах, предъявление исковых требований к ответчику является необоснованным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конфликт учредителя ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" с бывшим директором Сотниковым А.Н. и действия последнего по распоряжению поступившими на счет ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" денежными средствами основанием для повторного взыскания денежных средств с ответчика не являются.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что довод истца о том, что ответчик действовал недобросовестно, умышлено и совместно с Сотниковым А.Н. в целях хищения денежных средств соответствующими выводами правоохранительных органов не подтвержден.

При этом истец не лишен возможности защиты своих прав как путем оспаривания договора банковского счета, заключенного от имени ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" Сотниковым А.Н., так и путем предъявления соответствующих имущественных требований к данному физическому лицу.

В случае признания недействительным договора банковского счета, на основании которого истцом был открыт спорный расчетный счет, ООО ЧОО "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" также не лишено возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2021 по делу N А08-2326/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2021 по делу N А08-2326/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "ОСОБЫЙ ДОСТУП АГРО-1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

Т.И. Капишникова Е.В. Малина