Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2022 г. N 18АП-2646/22 по делу N А34-12480/2021

г. Челябинск

06 апреля 2022 г.

Дело N А34-12480/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониным И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостТехМаш" на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2022 по делу N А34-12480/2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Жил Сервис" (далее - истец, ООО "Жил Сервис") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РостТехМаш" (далее - ответчик, ООО "РостТехМаш") о взыскании неосновательного обогащения в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 921 руб. 49 коп. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НУР" (далее - третье лицо, ООО "НУР"). Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2022 (резолютивная часть объявлена 13.01.2022) исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. Не согласившись с принятым решением суда, ООО "РостТехМаш" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в соответствии с которой просит отменить обжалуемый судебный акт. Ответчик полагает, что уплаченные по предварительному договору ООО Жил Сервис денежные средства являются задатком, а не авансом по договору.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции неправомерно распределено бремя обязанностей по договору. Так, ставя в вину ответчику, что он не направил расчеты лизинговых платежей истцу, суд в то же время снимает с истца ответственность за совершение действий по заключению основного договора. Суд первой инстанции не установил, какие конкретно действия ООО "РостТехМаш" привели, по мнению суда, к не заключению основного договора. ООО "РостТехМаш" указывает, что если считать оплаченную со стороны истца сумму авансом, то к правоотношениям сторон применимы положения статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). С учетом пункта 1.4 предварительного договора и пункта 3 статьи 487 ГК РФ на данный момент у ответчика остается право на оставление полученной предварительной оплаты от истца.

По мнению ответчика, судом первой инстанции не дана оценка заключению основного договора между ООО "РостТехМаш" и ООО "НУР", в то время как истец в материалы дела соглашения о замене стороны по предварительному договору не представил. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание явку представителей не обеспечили, от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон. От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, ООО "Жил Сервис" просит оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. Как следует из материалов дела, 05.08.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен предварительный договор купли-продажи N 20/08/04, в соответствии с условиями которого стороны договорились о заключении в дальнейшем договора купли-продажи или лизинга (далее - договор купли-продажи), по средствам приобретения через лизинговую компанию (далее - Лизингодатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность лизингодателю автогудронатор в комплекте с поливомоечным оборудованием и щеткой межбазовой на шасси КамАЗ-43253 и передать его покупателю, а лизингодатель обязуется оплатить цену товара продавцу и принять товар на условиях, оговариваемых сторонами в договоре купли-продажи (пункт 1.1 предварительного договора, т. 1., л.д. 14-16). Для целей настоящего предварительного договора стороны согласовали следующий товар, подлежащий передаче в собственность лизингодателю: автогудронатор в комплекте с поливомоечным оборудованием и щеткой межбазовой на шасси КамАЗ-43253 в количестве 1 шт. с комплектацией согласно спецификации на отгрузку товара N 1, стоимостью 5 550 000 руб. (пункт 1.2 предварительного договора). Согласно пункту 1.3 предварительного договора стороны установили, что договор купли-продажи должен быть заключен сторонами и лизингодателем в срок не позднее 14.08.2020. При этом покупатель не может отказаться от настоящего предварительного договора и заключения договора купли - продажи.

Стоимость товара определена в пункте 2.1 в сумме 5 550 000 руб., в том числе НДС 20 % в размере 925 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора покупатель обязан оплатить продавцу задаток в размере 200 000 руб., в т.ч. НДС-20%, для фиксации стоимости товара и срока отгрузки, в срок не позднее 05.08.2020. При заключении договора купли-продажи данная сумма без дополнительных согласований с покупателем засчитывается в счет оплаты товара по договору купли-продажи при условии письменного согласия лизингодателя либо поставщик осуществляет возврат авансового платежа по письменному уведомлению покупателя в течение 3 (трех) банковских дней с момента получения 100% оплаты за товар от лизинговой компании. Пунктом 3.1 предварительного договора предусмотрено, что договор купли-продажи должен быть заключен сторонами и лизингодателем в срок до 14.08.2020.

В соответствии с пунктом 3.2 предварительного договора в случае не заключения договора купли-продажи с лизингодателем в срок, установленный пунктами 1.3 и 3.1 предварительного договора по причинам, не зависящим от продавца либо в случае отказа покупателя от нового срока поставки товара, предложенного продавцом, задаток, уплаченный на условиях пункта 2.2 предварительного договора остается у продавца, а предварительный договор считается расторгнутым со следующего рабочего дня после окончания срока, в который должен быть заключен договор купли-продажи. Согласно пункту 3.3 предварительного договора задаток по пункту 2.2 предварительного договора возвращается покупателю при условии прекращения обязательств по договору купли-продажи до начала его исполнения по обоюдному согласию на основании подписанного дополнительного соглашения уполномоченными лицами сторон. Платежным поручением N 1661 от 05.08.2020 ООО "Жил Сервис" перечислил денежные средства в размере 200 000 руб. на расчетный счет ООО "РостТехМаш", в назначении платежа которого указано - предоплата по предварительному договору N20/08/04 от 05.08.2020 (т.1, л.д.18). Письмом N596 от 11.09.2020 на основании пункта 2.2 предварительного договора истец обратился к ответчику с просьбой вернуть денежные средства в размере 200 000 руб. (т. 1, л.д.30). Впоследствии, в адрес ответчика направлена претензия N 697 от 29.10.2020 с просьбой возвратить денежные средства в размере 200 000 руб., ссылаясь на то, что основной договор между сторонами предварительного договора не был заключен ввиду достигнутой договоренности о заключении договора N 20/08/07 от 11.08.2020 между ООО "РостТехМаш" и ООО "НУР". В адрес ответчика 25.06.2021 направлена повторная претензия N 353 от 24.06.2021 о возврате оплаченных 200 000 руб. (т. 1, л.д.43-46). До настоящего времени ответчик денежные средства истцу не вернул. Поскольку ответчик, несмотря на направленные претензии, обязательство по возврату денежных средств не исполнил, ООО "Жил Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции расценил оплаченную сумму как предварительную оплату, которую ответчик обязан вернуть ввиду не заключения и не исполнения договора купли-продажи. Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно пунктам 2, 4 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Пунктом 3 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. Согласно пункту 6 статьи 429 указанного Кодекса обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Таким образом, при разрешении иска о взыскании стоимости неосновательного обогащения судом должны быть установлены факты приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. В пункте 6 статьи 429 ГК РФ установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Предварительным договором прямо предусмотрено заключение ООО "Жил Сервис", ООО "РостТехМаш" и лизингодателем до 14.08.2020 договора купли-продажи. Содержание предварительного договора купли-продажи от 05.08.2020, без индивидуализации в нем третьей стороны Лизингодателя, четко выраженных прав и обязанностей Лизингодателя применительно к истцу и ответчику, свидетельствует о заключении между сторонами спора предварительного договора купли-продажи, в котором выражено намерение заключить договор купли-продажи в срок не позднее 14.08.2020 в целях приобретения истцом, именуемым покупателем, у ответчика, именуемого поставщиком, определенного товара за определенную цену. Однако, основной договор купли-продажи в установленный в предварительном договоре срок (не позднее 14.08.2020) между указанными лицами не заключен. ООО "РостТехМаш" 10.08.2020 запросил у лизингодателя Raiffeisen LEASING расчет лизинговых платежей и условия предоставления лизинга на товар на срок 36 и 60 месяцев (в деле). Доказательств направления в адрес ООО "Жил Сервис" полученной от лизингодателя - Raiffeisen LEASING предварительной оферты с расчетом платежей и условиями лизинга ООО "РостТехМаш" в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств инициирования ответчиком заключения основного договора купли-продажи в установленный в предварительном договоре срок, установления нового срока поставки товара, указанного в предварительном договоре. Доказательства заключения основного договора в материалы дела не представлены, в силу чего на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ предварительный договор прекратил свое действие. В соответствии с пунктом 1 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Из взаимосвязанных положений нормы статьи 380 ГК РФ следует, что исполнение обязательства по заключению основного договора может быть обеспечено задатком, однако при этом обстоятельство обеспечения исполнения предварительного договора задатком должно явствовать из условий договора, при отсутствии такого условия внесенная в счет исполнения обязательства по основному договору денежная сумма считается авансом (пункт 3 статьи 380 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора суд исходит из буквального содержания слов и выражений. В данном случае в пункте 2.2 предварительного договора стороны неоднозначно оговорили, что по соглашению сторон указанная денежная сумма является авансом или задатком. Между тем, из указанного же пункта договора следует, что сумма в размере 200 000 руб. является обеспечением исполнения будущего обязательства по оплате товара, однако, основной договор до окончания согласованного срока (14.08.2020) сторонами не заключен. Пунктом 3.2 предварительного договора предусмотрены условия, при которых денежные средства, уплаченные истцом, остаются у ответчика: в случае не заключения договора купли-продажи с лизингодателем в срок, установленный пунктами 1.3 и 3.1 настоящего предварительного договора по причинам, не зависящим от продавца либо в случае отказа покупателя от нового срока поставки товара, предложенного продавцом. Указанные обстоятельства в данном случае отсутствуют, поскольку: во-первых, содержание данного пункта возлагает обязанность на ответчика заключить договор купли-продажи с Лизингодателем, и незаключение его ответчиком по причинам, не зависящим от истца как потенциального лизингополучателя, не может быть вменено истцу в вину и свидетельствовать о недобросовестных действиях истца; во-вторых, доказательств направления ответчиком истцу предложения о заключении договора купли-продажи в установленный в предварительном договоре срок, уклонения истца от заключения основного договора купли-продажи, равно как и доказательств направления в адрес истца ответчиком предложения о заключении основного договора в новый срок и отказа истца от его заключения в материалы дела не представлено. Пункт 2 статьи 381 ГК РФ определяет оставление задатка у стороны, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, и обязанность стороны, получившей задаток уплатить другой стороне двойную сумму задатка, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток. То есть, природа задатка направлена на защиту финансовых интересов добросовестной стороны от недобросовестных действий контрагента по договору. Между тем, пункт 3.4 предварительного договора указывает на исключение какой-либо ответственности продавца (ответчика) за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора купли-продажи, также указывая, что покупатель (истец) не имеет права требовать уплаты денежной суммы, уплаченной по пункту 2.2 настоящего предварительного договора в двойном размере по обеспечению обязательств продавца по предварительному договору. Кроме того, ответчик не учитывает положения пункта 3 статьи 380 ГК РФ, согласно которым, в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное.

Таким образом, нормы статьи 381 ГК РФ к рассматриваемым отношениям применению не подлежат, поскольку оплаченная истцом ответчику денежная сумма не признана сторонами договора в прямом смысле задатком, в силу чего правовые последствия незаключения основного договора купли-продажи определяются нормами статьи 1102 ГК РФ. Указанное позволяет отклонить ссылки апеллянта на то, что основной договор купли-продажи не был заключен по вине истца, поскольку в силу нормы пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Таким образом, в отличие от нормы статьи 381 ГК РФ, установление вины сторон предварительного договора в незаключении основного договора, при возврате аванса, переданного по договору, не является юридически значимым обстоятельством.

На основании изложенного отклоняются и доводы апеллянта со ссылками на положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ и пункт 1.4 предварительного договора, из которого следует готовность к отгрузке в течение 15 рабочих дней, с момента заключения трехстороннего договора с лизинговой компанией и получения авансового платежа от лизинговой компании.

Как уже указывалось судом, основной договор до окончания согласованного срока (14.08.2020) сторонами не заключен.

С учетом названных обстоятельств, в силу прекращения по изложенным мотивам предварительного договора купли-продажи, правовые основания для удержания ответчиком перечисленной истцом в качестве аванса денежной суммы отсутствуют, в силу чего денежные средства в сумме 200 000 руб. подлежат возврату ответчиком истцу, поскольку составляют неосновательное обогащение ответчика. Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2020 по 23.07.2021 в размере 5 921 руб. 49 коп. Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен, признан арифметически верным. Поскольку требования истца о взыскании суммы неосновательного обогащения с ответчика признаны обоснованными, истец также вправе рассчитывать на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму обогащения, в силу чего исковые требования ООО "Жил Сервис" в данной части также удовлетворены судом первой инстанции правомерно. С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на счет ответчика.

Поскольку доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе апеллянтом не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя апелляционной жалобы в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2022 по делу N А34-12480/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостТехМаш" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РостТехМаш" (ОГРН 1164501058358) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова